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1、 2 关于广西西江开发投资集团有限公司关于广西西江开发投资集团有限公司 发行发行 2012019 9 年度年度第二期第二期超短期融资券的法律意见书超短期融资券的法律意见书 致：广西西江开发投资集团有限公司 广西欣和律师事务所（以下称简“本所” ）接受广西西江开发投 资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任其 申请发行 2019 年度第二期超短期融资券（以下简称“本期发行” ）的 专项法律顾问。 本所指派的经办律师（以下简称“本所律师” ）根据中华人民 共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民 银行法（以下简称 “ 中国人民银行法 ” ） 和中国
2、人民银行颁布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ” ）等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会” ）颁布的银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简 称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工
3、具中介服务规则 （以下简 称“ 中介服务规则 ” ）等相关指引、自律规则，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 3 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所律师依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资 工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、行政法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规则指引发表法律意见，对于本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关单位出具
4、的证明或说明文件做出判断。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任， 发行人保证已 经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的材料， 并保证材料的 真实性、完整性和有效性。 本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见， 不对 有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意 见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告或发行人的文件引述， 但并不意味着本所及本所律 师对引述内容的真实性、 准确性和有效性做出任何明示或默示的保证， 其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律
5、意 见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书 的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件， 随其他材料一并上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 4 任。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责 任。 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合
6、法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人成立于1999年6月2日， 其前身为广西西江航运建设发展有 限责任公司， 系经广西壮族自治区人民政府(以下简称 “自治区政府” ) 桂政函1999第9号文批准设立的国有独资公司，自治区政府授权 广西壮族自治区交通运输厅（以下简称“区交通厅” ）履行出资人职 责。 2010年5月25日，自治区政府以桂政函2010第98号文批准发 行人更名为“广西西江开发投资集团有限公司” 。 2014年1月3日，自 治区政府通过 广西壮族自治区人民政府关
7、于授权自治区国资委对广 西宏桂资产经营（集团）有限责任公司等6 家企业履行出资人职责的 批复 （桂政函20144 号） ，授权广西壮族自治区国有资产管理委 员会（以下简称“自治区国资委” ）履行出资人职责。 广西壮族自治区国资委网站于2018年9月18日披露了广西西江开 5 发投资集团有限公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司事 项：为了贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企 业改革的战略部署， 广西西江开发投资集团有限公司整体并入广西北 部湾国际港务集团有限公司， 组建新的广西北部湾国际港务集团有限 公司（以下简称“新港务集团” ） 。广西西江开发投资集团有限公司由 原来广
8、西壮族自治区国有独资公司成为广西北部湾国际港务集团有 限公司全资子公司， 发行人作为具有独立法人资格的全资子公司继续 承接原有债权债务。截至法律意见书出具日，本次重组整合的具体方 案正在由重组企业拟定，待报自治区国资委批准后实施，本次重组整 合的工商变更登记已于2018年12月4日办理，但并未对发行人的日常 经营管理、财务状况及偿债能力造成影响。 发行人现持有广西壮族自治区工商行政管理局（以下简称“自治 区工商局” ）颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码 91450000711429655C） ，注册资本：叁拾贰亿零玖佰叁拾万陆仟零柒 拾柒圆零伍分； 法定代表人： 黄伟； 住所： 南宁市
9、青秀区民族大道100 号西江大厦；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） ；经营范围：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢 纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从 事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等相关 产业和金融业、 能源、 房地产开发、 机械制造、 农业综合开发、 矿业、 文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察 设计、 工程监理咨询、 招标代理和试验检测、 工程项目总承包及管理； 6 国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水 泥、建材的生产与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门
10、批准后 方可开展经营活动。 ） 本所律师认为， 发行人为依法设立并能独立承担民事责任的国有 独资公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照 、 广西西江开发投资集团有 限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）以及章程修正案记载的 经营范围，并经本所律师核查，发行人未从事需经中国人民银行、中 国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督 管理委员会核准的业务，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 交易商协会于 2012 年 12 月 24 日出具的中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书 （中市协会2012543 号）同意接受 发行
11、人为交易商协会特别会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 在募集说明书第五章第二节中，发行人披露了其历史沿革情 况。 经本所律师核查， 发行人的设立及历次变更均已完成法律法规所 需的各项手续，不存在违反法律、法规规定之处。据此，本所律师认 为，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人的存续情况 根据发行人公司章程第四十七条规定，发行人为永续公司。 7 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止解散的情形， 不存在合法存续的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人为一家在中华人民共和国境内依法 注册设立的有限责任公司，为非金融企业法人，为
12、交易商协会会员， 历史沿革合法合规， 并依法有效存续， 具备 管理办法 、业务规程 规定的发行本期超短期融资券的主体资格。 二、发行程序 （一）内部决议 2014 年 11 月 24 日，发行人董事会召开广西西江开发投资集团 有限公司第一届董事会 2014 年第二十八次会议，审议通过了关于 集团公司申请在银行间债券市场注册人民币柒拾亿元超短期融资券 的董事会决议 （桂西投董决【2014】28-1 号） ，同意发行人在银行 间债券市场注册发行金额为柒拾亿元的超短期融资券。 2015 年 2 月 15 日，自治区国资委以关于广西西江开发投资集 团有限公司发行 50 亿元超短期融资券有关问题的批复
13、（桂国资复 （2015）17 号）同意发行人向交易商协会申请注册发行总额为 50 亿 元超短期融资券。 据此，本所律师认为，本期发行已经有权机构依法定程序作出决 议，决议的内容与程序合法合规。 （二）注册或备案 根据交易所协会于 2018 年 2 月 12 日出具的接受注册通知书 （中市协注2018SCP35 号） ，交易商协会于 2018 年 2 月 9 日召开了 2018 年第 11 次注册会议，决定接受发行人超短期融资券注册，注册 8 金额为 50 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效，由中 国民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司、兴业银行股
14、份有限公司、交通银行股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、国家开发 和中国农业银行股份有限公司联席主承销。 发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券， 发行完成后应 通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 如在注册期内变更主承销 商团员信息，应当提前向交易商协会备案。 经本所律师核查，发行人完成注册后未变更主承销商，也未变更 注册金额，担任本期发行的主承销商为交通银行股份有限公司，本期 发行为注册后的后续发行。 综上， 本所律师认为， 发行人已取得本期发行的内部批准与授权， 授权范围及授权的程序合法合规。 发行人本期发行属注册有效期内后 续发行，无需重新注册
15、，根据接受注册通知书要求，需在发行完 成后应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 经核查，发行人依据公司法 、 管理办法 、 信息披露管理办 法及业务规程的有关规定编制了本次发行的发行公告，发行公 告对本期超短期融资券发行的各项安排进行了阐述和披露。 本所律师认为， 发行人本期发行的发行公告内容完整， 符合法律、 法规及交易商协会的各项规定。 （二） 募集说明书 经核查，发行人为本期发行而编制的广西西江开发投资集团有 9 限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募 集说明书 ” ）内容完整，对本期发行的风险提示及说明、发行
16、条款、 募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的 资信状况、 本期超短期融资券的担保、 税项、 发行人承诺和信息披露、 违约责任和投资者保护机制、本期超短期融资券发行有关的机构、备 查文件及查询地址等事项进行了阐述和披露。 本所律师认为， 募集说明书内容完整，已按照规则指引的要 求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定。 （三）评级报告及评级机构 发行人为本期发行，聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司 （以下简称“中诚信” ）为发行人提供信用评级服务。 中诚信出具了编号为信评委函字20180259D 号评级报告，评定 发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 经核查，中诚信依法有效存续，是交易商协会会员单位，与发行 人不存在关联关系，具备“资信评级和评估”资质。 据此，
