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1、 法律意见书 国浩律师（成都）事务所国浩律师（成都）事务所 关于关于 成都轨道交通集团有限公司发行成都轨道交通集团有限公司发行 2019 年度第一期年度第一期 绿色中期票据绿色中期票据 之之 法律意见书法律意见书 （2019）国浩（蓉）律见字第 789 号 致：成都轨道交通集团有限公司致：成都轨道交通集团有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受成都轨道交通集团有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据现行之中华人民共和国公 司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规章以及银行间 债券市场非金融企
2、业中期票据业务指引（以下简称“票据指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说 明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介机构服务规则”）等中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）相关自律规则，就发行人 2019 年度第一期绿色中期票据 （下称“本期中期票据”）发行事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见 书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存
3、在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或 者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人 所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相 符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进 行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除非发行人向本所 法律意见书 出具特别的书面说明，否则其提供给本所的文件均系截至目前最新有效的文 件，不存在任何与之相反或者矛盾的其他有效文件。 本所律师仅依据本法
4、律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提 供的相关书面材料及口头说明和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律 意见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对发行本期中期票据涉及的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意 见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级分析中的任 何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人申请发行本期中期票据
5、之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的成都轨道交通集团有限公司 2019 年度第一期绿色中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中 引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，就本次发行出具法律意 见如下： 一、一、发行主体
6、发行主体 （一）法人资格 法律意见书 发行人现持有成都市工商行政管理局（以下简称为“成都市工商局”）于 2017 年 2 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91510100765393408U 的营业执 照，注册资本为人民币 67 亿元，住所为成都市金牛区蜀汉路 158 号，法定代 表人为胡庆汉。 本所律师认为，发行人持有合法有效的营业执照，具有法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：地铁、有轨 电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用及工业建筑， 以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术 服务等；机电系统
7、及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际） 轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城 市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产 综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 “财金200723 号”金融企业财务规则实施指南第一条第二项规 定，金融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企 业。经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人开展业务无需金融监管 部门授予相关金融业务许可证。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人为非金融
8、企业。 （三）接受交易商协会自律管理 根据发行人的说明，发行人自愿接受交易商协会自律管理。根据本所律师 在中国银行间市场交易商协会（http:/）查询的发行人会员 名单，公司为中国银行间交易商协会会员。 （四）历史沿革 1. 设立 法律意见书 发行人设立时系成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集 团”）“成城投200466 号”成都城投集团公司关于成立成都地铁有限责任公司 的通知批准设立的国有独资有限责任公司，城投集团对发行人履行出资人职 责。四川中衡会计师事务所于 2004 年 10 月 15 日出具了“川中衡会验（2004） 914 号”验资报告，对发行人注册资本进行了审验。2
9、004 年 10 月 21 日，发 行人获得成都市工商局颁发的注册号为“510100000029823”的营业执照，注 册资本为 5,061 万元。 2. 2006 年变更出资人、第一次增资、变更经营范围 2006 年 3 月，经“成府阅200651 号”研究成都城建投资管理集团有限责 任公司体制调整有关问题的会议纪要批准，成都市国有资产监督管理委员会 （以下简称“成都市国资委”）下发了“成国资产权200643 号”关于变更成都 城建投资管理集团有限责任公司等单位国有资产出资人的通知，发行人的出 资人由城投集团变更为成都市国资委。2006 年 8 月 3 日，成都市国资委下发了 “成国资规20
10、0630 号”关于同意成都地铁有限责任公司增加注册资本和变更 经营范围的批复，批准发行人注册资本增加至 10 亿元，资金来源为财政性资 金拨付，经营范围中增加“广告设计、制作、发布”。四川德维会计师事务所有 限责任公司于 2006 年 8 月 3 日出具了“川德验（2006）字第 049 号”验资报 告，对发行人本次增加注册资本进行了审验，发行人变更后的注册资本为 10 亿元，实收资本为 6.270493 亿元。就本次变更出资人、增资及经营范围变更， 发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 3. 2008 年变更实收资本 2008 年 3 月 13 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了
11、“川德验 （2008）字第 12 号”验资报告对成都市国资委投入到发行人用于本次增加 实收资本的 3.729507 亿元进行了审验，本次成都市国资委缴纳的实收资本 3.729507 亿元系 2000 年 4 月至 2008 年 3 月 13 日由财政性资金累计拨付的人民 币形成，出资方式为货币，权属属于成都市国资委，经四川德维会计师事务所 有限责任公司“川德审（2008）字第 072 号”审计报告确认。就本次增资， 发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 4. 2008 年第二次增资 法律意见书 2008 年 5 月 29 日，成都市国资委下发了“成国资规200868 号”市国资委 关于同意
12、成都地铁有限责任公司增加注册资本金的批复，批准同意发行人将 10 亿元资本公积金转增为注册资本，发行人注册资本增加至 20 亿元。四川德 维会计师事务所有限责任公司于 2008 年 6 月 3 日出具了“川德验（2008）026 号”验资报告，对发行人本次增加注册资本进行了审验，变更后的注册资本 和实收资本均为 20 亿元。就本次增资，发行人在成都市工商局办理了变更登记 手续。 5. 2009 年 4 月第三次增资、变更公司类型 2009 年 4 月，经成都市人民政府“成府函（2009）8 号”成都市人民政府 关于成都地铁有限责任公司近期建设项目股权融资有关事宜的批复、成都市 国资委“成国资规
13、（2009）29 号”、“成国资规（2009）83 号”市国资委关于同 意成都地铁有限责任公司增加注册资本金的批复批准同意，发行人注册资本 增加至 54.994 亿元，其中成都市国资委出资人民币 30 亿元，以 2009 年 3 月 27 日为基准日由资本公积转增注册资本，4.994 亿元由新增股东中融国际信托有限 公司（以下简称“中融信托”）认缴，中融信托出资的 4.994 亿元是以中国建设 银行股份有限公司四川省分行发行理财产品募集资金后委托其设立的单一资金 信托资产，不是中融信托的固有（自有）资产，信托期满，由中融信托按约定 向成都市国资委转让股权，实现信托利益。四川德维会计师事务所有限
14、责任公 司于 2009 年 4 月 3 日出具了“川德验（2009）字第 11 号”验资报告，对发 行人本次增加注册资本进行了审验。就本次增资，发行人在成都市工商局办理 了变更登记手续。 6. 2013 年 12 月股权转让、变更公司类型 2013 年 7 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次股东会，同意中融信托将其 对发行人的 4.994 亿元出资全部转让给成都市国资委，发行人相应变更为成都 市国资委出资的国有独资公司。就本次股权转让及变更公司类型，发行人在成 都市工商局办理了变更登记手续。 7. 2015 年 12 月第四次增资、变更公司类型 2015 年 12 月 28 日，经“
15、成国资批（2015）151 号”市国资委关于同意国 法律意见书 开发展基金有限公司股权投资成都地铁有限责任公司有关事项的批复批准同 意，发行人注册资本增加至 66.994 亿元，国开发展基金有限公司出资 12 亿 元，发行人相应变更为国有控股公司，就本次增资及变更公司类型，发行人在 成都市工商局办理了变更登记手续。 8. 2016 年 11 月第五次增资、变更公司名称及经营范围 2016 年 11 月 16 日，发行人召开 2016 年第一次股东会，同意发行人注册 资本由 66.994 亿元增加到 67 亿元，增加的 0.006 亿元由股东成都市国资委出资 （出资方式为人民币，从公司资本公积中
16、划转）。公司名称变更为“成都轨道交 通集团有限公司”，经营范围变更为“地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨 道交通项目，城市基础设施，民用及工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹 划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材 料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相 关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成 的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、 制作、发布；货物进出口，技术进出口”。就本次增资、变更公司名称及经营范 围，发行人在成都市工商局办理了变更登记手续。 （五）有效存续 根据发行人的成都轨道交通集团有限公司章程（以下简称“公司章 程”）及发行人书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人合法存 续，不存在依据法律、行政
