《常州钟楼经济开发区投资建设有限公司发行2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常州钟楼经济开发区投资建设有限公司发行2019第一期中期票据法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏东晟律师事务所法律意见书 1 目目录录 释义.2 声明.5 一、发行人的主体资格 .6 二、发行程序.7 三、发行文件及发行有关机构 .8 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在风险 .12 五、结论性意见 .21 江苏东晟律师事务所法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司指常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 本所、本所律师指江苏东晟律师事务所及经办律师 注册总额度指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余 额为 10 亿元人民币的中期票据 本期中期票据指 发行额度为人民币 7 亿元、期限不超过 3 年的常州钟楼经 济
2、开发区投资建设有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行指本期中期票据的发行 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 发行规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发 行规则 规范指引指银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 尽职调查指引银行间市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 发行注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册
3、规 则 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 募集说明书指常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 公司章程指常州钟楼经济开发区投资建设有限公司章程 主承销商兼簿记管 理人、南京银行 指 南京银行股份有限公司 江苏东晟律师事务所法律意见书 3 承销协议指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 大华事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信指联合资信评估有限公司 钟楼经开区管委会指常州钟楼经济开发区管理委员会 万元、亿元指人民币万元、人民币亿元
4、江苏东晟律师事务所法律意见书 4 江苏东晟律师事务所江苏东晟律师事务所 关于常州钟楼经济开发区投资建设有限公司关于常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 东晟（2019）非（证）字【9】号 致：常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 江苏东晟律师事务所接受常州钟楼经济开发区投资建设有限公司的委托， 担任公司 2019 年度第一期中期票据发行事宜的专项法律顾问， 就发行事宜所涉及的有关法律事项 出具本法律意见书。 本所律师根据公司法、管理办法等法律、法规和规章，以及交易商协会关 于中期票据发行的发行规则、中介服务规则、尽职
5、调查指引、业务指引 等自律规则的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 江苏东晟律师事务所法律意见书 5 声声 明明 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实 的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见；本所律师已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件， 随同其他材料 一同上报申请注册，并愿意承
6、担相应的法律责任。 发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 准确、有效的原始书面材料、副本材料，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有 副本材料和复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于 有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审 计、资信评估等专业事项发表意见，本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中 介机构专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示
7、或默示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相关要求引用本法律意见书 部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任 何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人本次发行之的目的使用，未经本所书面同意，任何人均不 得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于以上提示和声明，现出具法律意见如下： 江苏东晟律师事务所法律意见书 6 正正文文 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有常州市工商行政管理局于 2018 年 5
8、月 15 日核发的统一社会信用代码 为 91320400741337612D 的营业执照。经本所律师核查，发行人是一家在中国境内 依法设立的有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人系非金融企业 根据发行人的营业执照，发行人依法登记的经营范围为：钟楼经济开发区的建 设、投资、土地整理；五金、交电、化工（除危险品）、日用百货、办公设备、纺织品、 服装、建筑材料、金属材料（除专项规定）、普通机械及配件、电子产品、橡胶制品（除 专项规定）销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。根据公司的说明与承诺，经本所律师核查，公司实际经营业务未超出营业 执照记载的经营范围，
9、公司系非金融企业。 （三）发行人历史沿革合法合规 发行人原系由常州市钟楼区人民政府出资 2,000 万元、常州市五星乡人民政府出资 2,000 万元、常州市北港乡人民政府出资 1,000 万元组建的有限责任公司，于 2002 年 9 月 9 日在江苏省常州市工商行政管理局登记成立。原注册资本为人民币 5,000 万元，经 常州中南会计师事务所有限公司审验，并出具“常中南验（2002）第 298 号”验资报告 验证。 2008年10月， 经公司股东会决议， 同意将公司的注册资本由5,000万元增加到20,000 万元，均由常州市北港街道办事处（前身为常州市北港乡人民政府）在 2010 年 10
10、月 31 日前分期投入。本次增资已经常州永申人合会计师事务所审验，并出具“常永申会内验 （2008）第 305 号”验资报告和“常永申会内验（2010）第 411 号”验资报告验 证。 2011 年 7 月，根据钟政发201154 号关于同意常州钟楼经济开发区投资建设 有限公司股权无偿划拨的批复，公司原股东常州市钟楼区北港街道办事处将其持有的 公司股权 16,000 万元（占公司注册资本的 80%）无偿划拨给常州市钟楼区人民政府， 同时常州市钟楼区五星街道办事处（前身为常州市五星乡人民政府）将其持有的公司股 江苏东晟律师事务所法律意见书 7 权 2,000 万元（占公司注册资本的 10%）无偿
11、划拨给常州市钟楼区人民政府。此次股权 划转后，公司的出资人变更为常州市钟楼区人民政府，持有公司 100%股权。 2014 年 8 月，经公司股东决定，常州市钟楼区人民政府以货币形式增资 30,000 万 元，公司的注册资本由 20,000 万元增加到 50,000 万元。变更后，公司股东为常州市钟 楼区人民政府， 实收资本为 50,000 万元。 本次增资已经常州天越会计师事务所有限公司 审验，并出具“常天越验（2014）099 号”验资报告验证。 2016 年 2 月 26 日，经常州市钟楼区国有资产监督管理办公室同意，公司的 100% 股权无偿划入常州钟楼新城投资建设有限公司。 2016
12、年 12 月，经公司股东决定，股东以货币形式增资 50,000 万元，公司注册资本 由50,000 万元变更为100,000万元。 本次增资已经常州天越会计师事务所有限公司审验， 并出具“常天越验（2016）030 号”验资报告验证。 本所律师认为，发行人依法设立，其历次变更注册登记事项均取得了有权机构的批 准，发行人并依照法定程序在工商行政管理机关进行变更登记，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （四）发行人的交易商协会会员资格 根据交易商协会公开披露的信息，发行人是交易商协会的会员机构。 （五）发行人依法存续 经查询全国企业信用信息公示系统，发行人经营状态为存续，且经核查，发行人不
13、存在根据公司法等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的企业法人，截止本法律意见 书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情 形；根据发行人的经营范围和实际从事的业务，发行人的主营业务不是金融业务，发行 人系非金融企业；发行人是交易商协会的会员。发行人符合管理办法第二条及业 务指引第二条关于中期票据发行主体的规定，具备发行本期中期票据的主体资格。 二、关于本次发行程序二、关于本次发行程序 （一）关于本次发行的内部决议 2017 年 10 月 10 日， 发行人召开董事会并形成决议， 同意发行人向交易商
14、协会申请 江苏东晟律师事务所法律意见书 8 注册发行中期票据，注册发行额度不超过人民币 15 亿元，期限不超过 5 年；公司本期 发行的中期票据募集资金用于偿还有息债务、补充营运资金、项目建设或交易商协会认 可的其他用途。 2017 年 10 月 15 日， 发行人股东常州钟楼新城投资建设有限公司作出决定， 同意发 行人向交易商协会申请注册发行中期票据，注册发行额度不超过人民币 15 亿元，期限 不超过 5 年。 （二）关于本次发行的备案 发行人已于 2018 年 7 月 2 日取得交易商协会接受注册通知书（中市协注 2018MTN368 号） ， 发行人中期票据的注册发行总额为人民币 10
15、亿元， 注册额度自 接 受注册通知书落款之日起 2 年内有效；发行人在注册有效期内可分期发行。发行人本 次发行为注册限额内备案发行。 发行人已于 2018 年 12 月 17 日发行了 2018 年第一期中 期票据（人民币 3 亿元），本次发行 2019 年第一期中期票据（人民币 7 亿元）为注册 限额内后续备案发行。 根据募集说明书，发行人本次发行金额为人民币 7 亿元，期限不超过 3 年。 综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已经依法定程序就发行人注册发行中期 票据作出决议，决议内容与程序合法合规。交易商协会已接受发行人中期票据注册，公 司本次发行为注册额度内备案发行，符合接受注册通知书
16、关于注册额度及发行期限 的要求，本次发行合法合规。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1、经本所律师核查，发行人编制的募集说明书中就投资风险提示及说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本 期中期票据信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构等事 项逐一进行了说明。 2、发行人在募集说明书中专章设立了“投资者保护机制”条款，详细规定了违 约事件、违约责任、投资者保护机制、不可抗力、弃权等内容。本期票据发行已经建立 了必要的投资者保护机制，符合业务指引第七条关于企业应在中期票据发行文件中 约定投资者保护机制的规定。 江苏东晟律师事务所法律意见书 9 3、发行人已书面确认募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对募集说明书等文件的真实性、准确性、完整
