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1、 目目 录录 释义 . 1 一、发行人主体 . 3 二、发行程序 . 5 三、发行文件及发行有关机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 10 五、总体结论性意见 18 1 释释 义义 除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有以下涵义： 发行人/公司 指安徽省高速地产集团有限公司 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指发行规模为人民币 5.2 亿元的安徽省高速地产集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 本次发行 指本期短期融资券的发行 中国银行 指中国银行股份有限公司 本所 指安徽
2、天禾律师事务所 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 公司法 指中华人民共和国公司法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 募集说明书指引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 注册规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书 指 安徽省高速地产集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说 明书 承销协议 指发行人与主承销商签订的银行间债券市场非
3、金融企业债务融资工 具承销协议 公司章程 指安徽省高速地产集团有限公司章程 天禾律师天禾律师 法律意见书法律意见书 2 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于安徽省高速地产集团有限公司关于安徽省高速地产集团有限公司 发行发行20192019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 法律意见书法律意见书 【2019】皖天律证字第 0011 号 致：致：安徽省高速地产集团有限公司安徽省高速地产集团有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽省高速地产集团有限公司（以下简称“高速地 产”或“公司”、“发行人”）的委托，指派本所张秀友律师、吴月华律师（以 下简称“本所律师”），依据公司法、管理办法（人民
4、银行令2008 第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相
5、应的法律责 任。 3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 天禾律师天禾律师 法律意见书法律意见书 3 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而 出具相应的意见。 5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意
6、见，并不对有关审计、 信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内 容， 均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述，并不表明本所 及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师根据公司法、 管理办法等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人主体一、发行人主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照，并经本所律
7、师核查，发行人系依法设立的有限 责任公司，具有法人资格。现持有安徽省市场监督管理局核发的营业执照， 统一社会信用代码：913400006928006492；住所地：安徽省合肥市高新区望江西 路520号皖通高科技产业园12号楼；法定代表人：陶文胜；注册资本：人民币 336,700万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 经营范围：房地产开发、经营，项目投资及管理，房地产中介代理及咨询服务， 建材、金属材料、木材、化工材料（不含危险品）、五金交电、日用百货、计算 机及配件、机械、电子设备、汽车销售，房屋租赁，物业管理，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
8、开展经营活动） （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融 业务许可证，且实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在交易商协会登记备案，是交 易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。 天禾律师天禾律师 法律意见书法律意见书 4 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1、设立情况 发行人系由安徽省高速公路控股集团有限公司于2009年7月22日投资设立的 有限责任公司。 2、变更情况 200
9、9年11月30日，根据发行人股东会决议，公司注册资本由10,000.00万元 增加至112,000.00万元，全部由股东安徽省高速公路控股集团有限公司追加出 资，其中：以货币资金出资25,341.00万元，以股权出资76,659.00万元。股权出 资分别为：以持有的安徽高速公路房地产有限责任公司98.91%的股权作价 30,000.00万元、 以持有的安徽省安高投资有限公司96.67%的股权作价29,000.00 万元、以持有的安徽省巢湖开发投资有限公司100.00%的股权作价11,259.00万 元、以持有的安徽省高速公路投资有限公司98.46%的股权作价6,400.00万元。 发行人上述股
10、权增资业经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以 关于 无偿划转安徽高速公路房地产有限责任公司等5家公司股权的批复（皖国资产 权函2009578号）同意。 2013年6月8日，根据省国资委关于省高速地产集团有限公司增加注册资本 有关事项的批复，安徽省高速公路控股集团有限公司以货币资金88,000.00万 元对发行人追加出资，追加出资后发行人注册资本变更为人民币200,000.00万 元，由安徽安瑞会计师事务所验资，并出具验资报告安瑞验字（2013）第008 号。 2015年8月14日，根据省国资委关于安徽高速地产集团有限公司增加注册 资本有关事项的批复，安徽省交通控股集团有限公司以货币资金10
11、0,000万元 对发行人追加出资，追加出资后发行人注册资本变更为人民币300,000万元，由 中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所验资，并出具验资报告中准皖验 字（2015）004号。 2016年10月， 安徽省交通控股集团有限公司以货币资金36,700万元对发行人 追加出资，追加出资后发行人注册资本变更为人民币336,700万元。 截至本法律意见书出具之日,发行人注册资本为336,700万元，实收资本为 336,700万元。 天禾律师天禾律师 法律意见书法律意见书 5 （五）（五）发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经核查， 发行人已依法公示2018年度报告， 在 “国家企业信用信息公
12、示系统” 中登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据法律、法规、规范性文件及 公司章程，发行人没有应当终止的情形出现，发行人依法有效存续。 综上， 经本所律师核查， 根据法律、 法规、 规范性文件和发行人 公司章程 ， 发行人具有企业法人资格，为非金融企业，历史沿革合法合规，依法有效存续， 没有应当终止的情形出现， 具备 管理办法 规定的发行短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）董事会决议（一）董事会决议 根据发行人提供的 安徽省高速地产集团有限公司第四届董事会临时会议决 议，2018 年 10 月 8 日，发行人召开董事会，经与会董事审议表决，审议通过 了：同意公司注册
13、发行不超过 19 亿元的短期融资券。 根据相关法律、法规和公司章程的规定，上述董事会决议程序和内容合 法有效。 （二）安徽省交通控股集团有限公司股东决议（二）安徽省交通控股集团有限公司股东决议 根据发行人提供的安徽省交通控股集团有限公司会议纪要，2018 年 12 月 20 日，发行人的出资人安徽省交通控股集团有限公司召开办公会并作出地 产集团短期融资券及超短期融资券注册发行事宜办公会纪要：同意地产集团向 交易商协会注册不超过 19 亿元的短期融资券。 经本所律师核查，发行人的出资人作出的上述决议符合公司法等有关法 律、法规和公司章程的规定，决议的程序和内容合法有效。 （三）本期短期融资券已在
14、交易商协会注册，可依法发行（三）本期短期融资券已在交易商协会注册，可依法发行 根据管理办法第四条、注册规则第三条和业务指引第三条的 相关规定，发行人已就本次发行在交易商协会履行了注册手续，交易商协会于 2019 年 5 月 17 日向发行人核发了中市协注 【2019】 CP86 号 接受注册通知书 。 天禾律师天禾律师 法律意见书法律意见书 6 据此，本所律师认为，发行人本次发行短期融资券，已依法定程序作出相关 决议， 并取得了出资人安徽省交通控股集团有限公司的批准，且已取得交易商协 会核发的接受注册通知书，发行人可合法实施本次发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一
15、）募集说明书（一）募集说明书 经本所律师核查，发行人已依据管理办法、募集说明书指引及相关 文件的规定编制了募集说明书。募集说明书内容明确具体，包括释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 企业基本情况、 企业主要财务状况、 企业资信状况、 债务融资工具信用增进、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关机构以及备查文件等章节。 发行人已书面确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及 重大遗漏，并对募集说明书等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担 相应责任。 经本所律师核查，募集说明书按照规则指引的要求编制，其内容符合规 则指引有关信息披露的规定，同时，本次发行安排等内容符合相关法律、法规的 规定。 （二）评级报告（二）评级报告 根据发行人提供的营业执照并经本所律师核查，担任发行人本次发行的 信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）。
