2019第一期上海国盛(集团)有限公司公司债券募集说明书

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1、2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 1 声明及提示声明及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书， 发行人全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人不承担政府融资职能， 本期债券的发行不会导致新增政府债务。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 声明声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、三、主承销商勤勉尽责

2、声明主承销商勤勉尽责声明 主承销商海通证券股份有限公司按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法、企业债券管理条例等法律法规的规 定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进 行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、律师声明四、律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书中引用的 法律意见书的内容已经本所审阅， 确认募集说明书不致因上述内容出 现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司

3、债券募集说明书 2 五、投资提示五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作 出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，因发行人经营变化引致的投资风险，投资者自 行承担。 六、其他重大事项或风险提示六、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨

4、询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本期债券基本要素七、本期债券基本要素 （一）债券名称：2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公 司债券（简称“19 沪国盛债 01”） 。 （二）发行总额：人民币 27.50 亿元。 （三）债券期限：本期债券期限为 5 年，附设第 3 个计息年度末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 3 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率 为 Shibor 基准利率加上基本利差Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海

5、银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org） 上公布的一年期 Shibor （1Y） 利率的算术平均数， 基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固 定不变。 本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结 果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国 家有关主管部门备案。 （五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行。 （六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中 央

6、国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除 外） ；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司 开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）。 （七）债券担保：本期债券无担保。 （八） 信用等级 ： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定， 发行人的主体信用等级为 AAA级 ， 本期债券的信用等级为 AAA 级。 （九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第 3 个 计息年度末，发行人可选择上调或下调本期债券的票面利率 0-300 个 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 4 基点（含本数），调整幅

7、度以票面利率调整及投资者回售实施办法 的公告为准。 （十）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 35 个工作日刊登关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。 （十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年 度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人， 或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或 予以注销。 （十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 3 个工作 日内进行

8、登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 5 目目 录录 释 义 . 6 第一条 债券发行依据 9 第二条 本期债券发行的有关机构 10 第三条 发行概要 15 第四条 认购与托管 19 第五条 债券发行网点 21 第六条 认购人承诺 22 第七条 债券本息兑付方法 24 第八条 发行人基本情况 26 第九条 发行人业务情况 43 第十条 发行人财务情况 58 第十一条 已发行尚未偿付的债券 96 第十二条 募集资金用途 101 第十三条 偿债保障措施 118 第十四条 投资者保护条款 125 第十五条 风险揭示 142 第十六

9、条 信用评级 153 第十七条 法律意见 156 第十八条 其他应说明的事项 158 第十九条 备查文件 159 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 6 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 国盛集团/公司/ 发行人/本公司/ 集团 指 上海国盛（集团）有限公司。 本次债券 指 发行总额不超过 100 亿元人民币（含 100 亿元）的 “2018 年上海国盛（集团）有限公司公司债券” 本期债券 指 发行总额为人民币 27.50 亿元的“2019 年第一期上 海国盛（集团）有限公司公司债券” 本期发行 指 本期债券的发行 报告期 指 201

10、7 年度、2016 年度、2015 年度 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制 作的2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公 司债券募集说明书 簿记建档 指 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差上 限，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记 管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销 商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行 利率的过程，是国际上通行的债券销售形式 主承销商/簿记 管理人 指 海通证券股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 债权代理人 指 海通证券股份有限公司 监管银行 指 中国银行股份有限公司上海市分行

11、债券持有人 指 本期债券的投资者 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签署的 2018 年 上海国盛（集团）有限公司公司债券承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员签署的 2018 年上海国 盛（集团）有限公司公司债券承销团协议 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 7 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发 行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入 债权代理协议 指 发行人与债权代理人海通证券股份有限公司签署的

12、 的2018 年上海国盛（集团）有限公司公司债券债 权代理协议 会议规则 指 2018 年上海国盛（集团）有限公司公司债券债券 持有人会议规则 中央国债登记公 司 指 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国家发展改革委 指 国家发展和改革委员会 上海市国资委/ 市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市政府/市 政府 指 上海市人民政府 审计机构/众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/新世 纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 律师事务所/观 韬中茂 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所 元 指 人民币元 交易日 指

13、上海证券交易所的营业日 法定及政府指定 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日或休息日） 蔬菜集团 指 上海蔬菜（集团）有限公司 建材集团 指 上海建材（集团）有限公司 地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司 家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司 长江计算机集团 指 长江计算机（集团）公司 交运股份 指 上海交运集团股份有限公司 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 8 隧道股份 指 上海隧道工程股份

14、有限公司 中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司 中航发动机 指 中航商用航空发动机有限责任公司 中航民用电子 指 中航民用航空电子有限公司 国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司 东环高速 指 上海东环高速公路发展有限公司 棱光实业 指 上海棱光实业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理条例 指 企业债券管理条例 管理通知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券 管理工作的通知（发改财金20041134 号） 简化意见 指 国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程 序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办 财金20153127 号）

15、 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 9 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券已经国家发展改革委发改企业债券2018169 号文件 批准公开发行。 2018 年 4 月 19 日，发行人董事会以通讯表决方式审议同意发行 人申请发行 150 亿元企业债券，发行期限不超过 10 年。 2018 年 5 月 21 日，发行人股东上海市人民政府国有资产监督管 理委员会出具关于上海国盛（集团）有限公司申请储架发行企业债 券的批复，同意发行人申请发行总额不超过人民币

16、 100 亿元企业债 券。 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书 10 第二条第二条 本期债券发行的有关机构本期债券发行的有关机构 一、发行人：上海国盛（集团）有限公司一、发行人：上海国盛（集团）有限公司 住所：上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼 法定代表人：寿伟光 联系人：杨佳露 联系地址：上海市长宁区幸福路 137 号 6 楼 电话：021-22318666 传真：021-62407121 邮政编码：200052 二、承销团二、承销团 （一）主承销商（一）主承销商/簿记管理人簿记管理人/债权代理人：债权代理人：海通证券股份有限公海通证券股份有限公 司司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 联系人：吴斌、郭实、陆晓静、孟欣、沈姗姗、王文燕、赵心悦、 杜嵘琪、余安琪、许杰、周新宸、刘诗卉 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 2019 年第一期上海国盛（集团）有限公司公司债券募集说明书