天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 国融证券 二一九年二月 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 市场竞争加剧的风险 相对于国外市场，中国第三方阀门专业检维修服务市场 起步晚、市场化程度较低，占市场较大份额的大型龙头企业 较少，市场集中度低，低端市场竞争较激烈，市场中存在

3、无 序竞争、不规范运作、品牌意识淡漠等问题，整体市场处于 向规范化、规模化发展的过程中。随着公司不同区域竞争对 手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若 公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销 售网络、供应链管理等方面进一步增强实力，未来将面临更 大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险。 应收账款坏账风险 尽管公司制定了完整的坏账准备政策：将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，并 对其单独进行减值测试，对单项金额不重大以及金额重大但 单项测试未发生减值的应收款项，公司按应收账款的账龄进 行分组计提坏账准备，但是随着公司规模的扩大，应收

4、账款 可能会进一步增加。公司的客户主要是中石化、中石油及其 分子公司等大型国企，这些企业实力较强，由于其内部控制 流程较为复杂，结算付款审批流程较长，降低了公司应收账 款的回款速度，导致公司回款期较长。 2018 年 10 月 31 日，2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日公司账面应收账款余额分别为 23,546,315.20 元、 20,759,721.93 元、15,809,778.99 元，分别占资产总额的比例 为 23.65%、21.58%、17.54%。未回的销售款占用大量公司资 金。 尽管公司目前绝大多数应收账款账龄为一年以内，且主 要客户的资金实力较

5、强，资金回收有保障，但如果出现应收 账款不能及时收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的 资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 公司偿债风险 公司 2018 年 10 月 31 日，2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日借款余额分别为 3,400.00 万元、2,800 万元、3,000 万元，长期应付款的余额分别为 309.22 万元，32.06 万元， 71.46 万元。公司负债水平较报告期初大幅提高，公司 2017 年开始建设新办公大楼，导致投入大额资金。货币资金余额 由 2016 年 12 月 31 日的 1,221.66 万元下降至 2018 年 10 月

6、 31 日的 82.51 万元。虽然公司整体资产负债率维持在相对合 理水平，但是流动资金的短缺，将会造成一定的偿债风险。 劳动力成本上升风险 公司属于金属制品维修服务企业，与传统生产制造型企 业相比，公司人工成本占公司成本费用支出的比例较重。随 着国民经济的不断发展，劳动力市场平均工资水平及相关福 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 4 利增长较快，给企业用工带来了直接的经营成本上升，制约 了企业的快速发展。另外一方面， 公司进一步规范各项管理， 报告期内新聘高素质人才，导致人工成本进一步上升。如果 公司劳动力需求上升，劳动力工资及相关福利支出将随之上 涨，给公司带来经营风险。 业务

7、高度集中的风险 报告期内，公司主要为中石化、中石油等大中型石油化 工企业提供阀门检维修服务，业务集中度较高。公司 2018 年 1-10 月、2017 年度、2016 年度前五大客户主营业务收入 合 计 数 分 别 为 29,417,242.93 元 、 29,275,448.08 元 、 33,238,473.88 元，占主营业务收入的比例分别为 89.08%、 83.64%、89.03%。公司对以上几大客户存在重大依赖性。一 旦公司来自上述客户的销售收入下降，将对其经营产生较大 的负面影响，公司存在对重大客户依赖的风险。若公司未来 开拓新客户不顺利，可能会对公司能否持续高速发展产生影 响。

8、 公司规范治理及实际控制人不当控 制风险 股份公司设立后，按照公司法和公司章程的相关 规定建立了股东大会、董事会和监事会，逐步建立健全了法 人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系， 公司治理和内部控制水平得到了明显提高。但由于股份公司 成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在公司运营过 程中逐步完善和检验。随着公司的快速发展，经营规模的扩 大和业务范围的延展，对公司治理和内部控制将提出更高的 要求。因此，公司在未来经营中可能存在因内部管理不当， 而影响公司发展的风险。 同时，由于公司实际控制人王建军、李桂云夫妇直接合 计持有公司 79.43%的股份， 且王建军担任公司董事长兼总经

9、 理，李桂云担任公司董事，能对公司董事会、股东大会产生 重要影响，若实际控制人对公司的经营决策、人事、财务管 理等方面进行不当控制，将影响公司治理的有效性。 公司 B 座厂房暂时无法取得不动产 权证书的风险 截至 2018 年 10 月 31 日，公司共拥有三栋生产用厂房， 其中 A 座与 C 座已取得不动产权证书，建筑面积为 9,745.00 平方米的 B 座厂房尚未取得不动产权证书，主要原因系目前 公司拥有 2 块相邻的土地使用权，由于历史原因，B 座厂房 横跨两块土地，暂时尚未办理不动产权证书。公司存在 B 座 厂房暂时无法取得不动产权证书的风险。 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事

10、项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 百诚阀门、王建军、李桂云、王金利、刘新红、张娟、刘军 虎、王丙申、刘华、王磊、马辉 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司实际控制人、控股股东 其他股东董监高 收购人其他 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 5 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2018 年 10 月 31 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 8 第一节第

11、一节 基本情况基本情况 9 一、 基本信息 9 二、 股份挂牌情况 9 三、 公司股权结构 12 四、 公司股本形成概况 14 五、 公司董事、监事、高级管理人员 20 六、 重大资产重组情况 21 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 21 八、 公司债券发行及偿还情况 22 九、 与本次挂牌有关的机构 22 第二节第二节 公司业务公司业务 25 一、 主要业务及产品 25 二、 内部组织结构及业务流程 28 三、 与业务相关的关键资源要素 34 四、 公司主营业务相关的情况 42 五、 经营合规情况 48 六、 商业模式 50 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 50 八、

12、 公司持续经营能力 61 第三节第三节 公司治理公司治理 63 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 63 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 64 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及 受处罚情况 64 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 65 五、 公司同业竞争情况 66 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 67 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 68 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 71 九、 财务合法合规性 71 第四节第四节 公司财务公司财务 72 一、 财

13、务报表 72 二、 审计意见 82 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 82 四、 报告期内的主要财务指标分析 97 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 7 五、 报告期利润形成的有关情况 100 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 113 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 130 八、 报告期内各期末股东权益情况 137 九、 关联方、关联关系及关联交易 137 十、 重要事项 145 十一、 报告期内资产评估情况. 146 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策. 146 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基

14、本情况. 148 十四、 经营风险因素及管理措施. 148 十五、 公司经营目标和计划. 150 第五节第五节 申请挂牌公司、中申请挂牌公司、中介结构及相关人员介结构及相关人员声明声明 153 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 153 主办券商声明 154 律师事务所声明 155 审计机构声明 156 评估机构声明 157 第六节第六节 附件附件 158 天津百诚阀门制造股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义一般性释义 公司、本公司、股份公司、百 诚阀门、挂牌公司 指 天津百诚阀门制造股份有限公司 有限公司、百诚有限

15、 指 天津百诚阀门制造有限公司 天诚阀门 指 石家庄天诚阀门制造有限公司 公司章程 指 经百诚阀门 2018 年第二次临时股东大会审议通过的天津百 诚阀门制造股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 关联交易公允决策制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司关联交易公允决策制度 对外投资管理制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司对外投资管理制度 对外担保决策管理制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司对外担保决策管理制度 投资者关系管理制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司投资者关系管理制度 信息披露管理制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司信息披露管理制度 防范控股股东及关联方资金 占用管理制度 指 天津百诚阀门制造股份有限公司防范控股股东及关联方资 金占用管理制度 控股股东 指 王建军 实际控制人 指 王建军、李桂云夫妇 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商/国融证券 指 国融证券股份有限公司 中喜/会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 众勤/律师 指 湖北众勤律师事务所 华信众合/评估师 指 北京华信众合资