2019第一期广州地铁集团有限公司绿色债券募集说明书

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1、人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五五、其他重大事项或风险提示、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券的发行人广州地铁集团有限公司， 主承销商广发证券股 份有限公司、海通证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、国泰 君安证券股份有限公司、 中信证券股份有限公司和中信建投证券股份 有限公司，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） ，立信会计 师事务所（特殊普通合伙） ，北京

2、市中伦律师事务所及中诚信国际信 用评级有限责任公司均已出具综合信用承诺书， 明确了诚信自律要求 和违规惩戒措施。 六六、本期本期债券债券基本要素基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2019 年第一期广州地铁集团有限公司绿色债 券。 （二）（二）发行规模：发行规模：人民币叁拾亿元整（RMB3,000,000,000.00） 。 （三）债券期限：（三）债券期限：5 年期。 （四四）债券利率：）债券利率：本期债券票面年利率根据簿记建档结果确定。 （五五）发行方式：）发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团 成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）公开发行

3、和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行。 （六六）发行范围及对象：）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外） ；在上海证券交易所的发行对 象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证 券账户或 A 股证券账户的机构投资者 （国家法律、 法规禁止购买者除 外） 。 （七七）还本付息方式：）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自其兑付日起不另计利息。 （八八） 信

4、用级别：信用级别： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 （九九）债券担保：）债券担保：本期债券无担保。 目目 录录 释 义 . 1 第一条 债券发行依据 . 5 第二条 本期债券发行的有关机构 . 5 第三条 发行概要 . 12 第四条 认购与托管 . 15 第五条 债券发行网点 . 17 第六条 认购人承诺 . 18 第七条 债券本息兑付办法 . 20 第八条 发行人基本情况 . 20 第九条 发行人业务情况 . 64 第十条 发行人财务情况 . 91 第十一条 已发行尚未兑付的债券 . 131 第十二条 募集资金用途 .

5、140 第十三条 偿债保证措施 . 140 第十四条 风险揭示 . 164 第十五条 信用评级 . 173 第十六条 法律意见 . 174 第十七条 其他应说明的事项 . 182 第十八条 备查文件 . 183 1 释释 义义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含 义： 发行人、公司或广州地铁：发行人、公司或广州地铁：指广州地铁集团有限公司。 本期本期债券债券：指发行总额为 30 亿元的“2019 年第一期广州地铁集 团有限公司绿色债券”。 本本期期发行：发行：指本期绿色债券的发行。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 制作的 2019 年第

6、一期广州地铁集团有限公司绿色债券募集说明书 。 主承销商：主承销商：指广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 广州证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股 份有限公司和中信建投证券股份有限公司。 牵头主承销商、牵头主承销商、簿记管理人簿记管理人、债权代理人、债权代理人：指广发证券股份有 限公司。 承销团：承销团：指主承销商为本期债券发行组织的承销组织。 余额包销余额包销： 指承销团成员按照承销协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的 本期债券全部自行购入的承销方式。 簿记建档：簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利

7、差区 间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录 申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的 2 最终发行利率的过程。 债券持有人债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者。 债券托管机构：债券托管机构：公开发行的债券托管机构指中央国债登记结算 有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 非公开 发行的债券托管机构指中央国债登记结算有限责任公司。 募集资金监管银行募集资金监管银行： 指中国工商银行股份有限公司广州南方支行。 偿债资金偿债资金监管银行监管银行： 指中国农业银行股份有限公司广州北秀支行。 债权代理协议 ：债权代理协议 ：指发行人与债权

8、代理人签订的 2018 年广州 地铁集团有限公司公司债券之债权代理协议。 债券持有人会议规则 ：债券持有人会议规则 ：指 2018 年广州地铁集团有限公司公 司债券之债券持有人会议规则。 募集资金账户监管协议：募集资金账户监管协议：指发行人与募集资金监管银行签订 的 2018年广州地铁集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议 。 偿债资金账户监管协议：偿债资金账户监管协议：指发行人与偿债资金监管银行签订 的 2018年广州地铁集团有限公司公司债券偿债资金账户监管协议 。 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 广东省发改委：广东省发改委：指广东省发展和改革委员会。 广州

9、市广州市发改委：发改委：指广州市发展和改革委员会。 广州市国资委：广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 中央国债登记公司：中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司：中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 中诚信：中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。 3 工作日：工作日：指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括国家规定的 法定节假日及休息日）。 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 的法定节假日或休息日）。 元：元：指人民币元。 企

10、业债券管理条例：企业债券管理条例：指国务院于1993年8月2日颁布的企业 债券管理条例。 证券法：证券法：指中华人民共和国证券法。 债券管理通知：债券管理通知：指国家发改委2004年6月21日颁布的国家 发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改 财金2004第1134号）。 近三年：近三年：指2015年-2017年。 三重一大：三重一大：指重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决 策和大额资金使用。 屏蔽门：屏蔽门：屏蔽门（Platform screen doors或Platform-edge doors）又 称月台幕门或安全门，是指在月台上以玻璃幕墙的方式包围铁路月 台

11、与列车上落空间。列车到达时，开启玻璃幕墙上电动门供乘客上 下列车。 盾构：盾构：全名为盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专用工程机 械，是一个横断面外形与隧道横断面外形相同，尺寸稍大，利用回 旋刀具开挖，内藏排土机具，自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机 4 械。 APM系统：系统：指旅客自动输送系统（Automated People Mover systems），该系统也称为自动导轨快捷运输系统（AGTS），是一种 无人自动驾驶、立体交叉的大众运输系统。 5 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本次债券业经 国家发展改革委关于广东省广州地铁集团有限公 司发行绿色债券核准的批复 （发改企业债券2

12、018183 号）文件批准 发行。 根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 7 月 26 日出具的 广州市国资委关于广州地铁集团有限公司向国家发改委申 请发行人民币 300 亿元企业债券的批复 （穗国资批201875 号） ，批 准发行人申请发行本次债券。 发行人于 2018 年 2 月 8 日召开广州地铁集团有限公司第一届董 事会第十四次会议，决议同意申报发行本次债券。 6 第二条第二条 本期本期债券债券发行的有关机构发行的有关机构 一、一、发行人：发行人：广州地铁集团有限公司广州地铁集团有限公司 住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座 法定代表人：丁建隆

13、 联系人：王旭新、程敏 联系地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 塔 35 层 联系电话：020-83106340、020-83106573 传真：020-83106611 邮政编码：510330 二、承销团二、承销团 （一）（一）牵头牵头主承销商主承销商、债权代理人、债权代理人：广发证券股份有限公司：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 联系人：潘科、陈洁怡、李曼佳、米捷、王昊杨 联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 5 楼 联系电话：020-87555888 传真：020-87553574

14、 邮政编码：510075 （二）联席主承销商（二）联席主承销商 1、海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 7 联系人：熊婧、李弘宇 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 2、广州证券、广州证券股份股份有限公司有限公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 法定代表人：胡伏云 联系人：温宇辉、胡瑜萍、谌龙、谢元、谭幽辉、邓威 联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19

15、层 联系电话：020-88836999 传真：020-88836624 邮政编码：510623 3、国泰君安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 联系人：徐磊、李婧暄、周迪、陈诚 联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号金融信息中心 10 楼 联系电话：021-38676666 传真：021-50329583 8 邮政编码：200120 4、中信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期) 北座 法定代表人：张佑君 联系人：王宏峰、吴珊、陈天涯、黄超逸 联系地址

16、：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二 期)北座 19 层 联系电话：0755-23835190 传真：010-60833504 邮政编码：518048 5、中信建投证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：焦希波、李谦、孙江磊、王瑶 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 联系电话： 010-85130369 传真：010-65608445 邮政编码：100010 三、审计机构：三、审计机构： （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 9 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：吴震宇、张维 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 邮政编码：200002 （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（二）广东正中珠江会计师