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1、 feijingzss 扬州海昌新材股份有限公司扬州海昌新材股份有限公司 YANGZHOU SEASHINE NEW MATERIALS CO.,LTD. （扬州市维扬经济开发区荷叶西路） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦 创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
2、露的风险因素，审 慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书作为作出投资决定的依据。 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明和承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性
3、陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均
4、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票数量不超过 2,000 万股，发行完成后公 开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%（本次发行 不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份） 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行
5、日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 由于公司运营及发展存在诸多不确定因素及风险。 发行人特别提醒投资者在 作出投资决策前务必仔细认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内 容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人周光荣和徐晓玉
6、夫妇承诺 “1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该等股份。 2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上 市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
7、易所的有关规定作除权除息处理。上 述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” “3、本人作为发行人实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就 持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及 其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺 的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）以 及深圳
8、证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则的相关规定。” 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 “4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅 自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减 持发行人股份所得收益上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司 的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。” （二）公司控股股东、董事长周光荣承诺 除上述限售安排和自愿锁定承诺外，公司控股股东周光荣还作出如下承诺： “除前述股份锁定期外， 在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的 股份不超过本人直接或
9、间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。” “前述股份锁定期满后， 如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）以 及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则的相关规定。” （三）股东海昌协力承诺 “1、自发行人股票
10、在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本企业 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本企业作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及 其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定 以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 承诺的股份减持行为
11、。前述股份锁定期满后，如本企业减持所持发行人股份将严 格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则的相关规定。” “3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承 诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如 未将减持发行人股份所得收益上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上 交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。” （四）股东桐乡海富、张君承诺 “1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，本企业 /本人不转让
12、或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本企业/本人作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规 定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项， 在证券监管机 构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关 规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份 锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业/本人减持所持发行 人股份将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（
13、证监会公告 20179 号）以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则的相关规定。” “3、 本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。 如本企业/本人违 反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业/本人减持发行人股份所得收益归 发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现 金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。” 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （五）股东、董事周广华承诺 “1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间
14、接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上 市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人作为发行人股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易 所等有权部门颁布
15、的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定 事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券 交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁 定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）以及深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相 关规定。” “除前述股份锁定期外， 在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的发行人股
16、份总数的 25%；在离任后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。” 扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 “本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。 如本人违反上述承诺擅自减 持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发 行人股份所得收益上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减 持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。” （六）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员的承诺 除周光
