广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、 广东昌宝科技股份有广东昌宝科技股份有限公司限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二一八年二一八年十十一一月月 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股 转公司）对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 （一）实际控制人不当控制的风险（一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为林兆容、朱娟。股东林兆容与朱娟为夫妻关系，股东林兆 容直接持有公司 8,507,079 股，占公司股份总额 58.71%；股东朱娟直接持有公司 5,669,937 股，占公司股份总额

3、39.13%；二人合计直接持有公司 14,177,016 股， 占公司股份总额 97.84%。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对 公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司及其他中小股东利益 带来风险。 （二）（二）公司治理的内控公司治理的内控风险风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现 象，未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。自 2018 年 7 月 18 日有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的 公司章程 、三 会议事规则、广东昌宝科技股份有限公司关联交易管理制度、广东昌宝 科技股份有限公司对外担保管理制度、

4、广东昌宝科技股份有限公司对外投资 管理制度、广东昌宝科技股份有限公司投资者关系管理制度、广东昌宝 科技股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度等治理制度，完善了现 代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项 管理制度的执行尚未经过实践检验，公司未来经营中可能存在现有公司治理内控 制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。 （三）（三）宏观经济及宏观经济及政策政策风险风险 近年来， 我国宏观经济保持较快增长， 国家不断提倡发展低碳、 绿色、 高效、 节能型经济。十二五、十三五规划提出优化电网结构，推进智能电网建设， 鼓励支持新能源的建设和使用，随

5、着核电、风电、海洋能源等一大批新能源项目 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 的成立，相关特种装备、支持船舰、港口装卸设备所需的特种装备电缆迎来了新 的发展机遇。另外，国家出台了一系列与电线电缆行业有关的政策，推动电线电 缆行业整合、掌握重点技术、提高行业集中度，这一系列政策的推出有利于我国 电线电缆行业技术水平和竞争实力的提升。 但如果未来国家宏观经济或政策方向 发生变化导致下游行业业务下滑，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。 （四）市场竞争加剧风险（四）市场竞争加剧风险 我国现在已是世界线缆第一制造大国，但集中度极低，产品也多为中低端产 品

6、，产品同质化问题严重，以价格竞争为主，利润点较低，导致行业整体产品质 量参差不齐、品牌信誉也难以树立。此外，科研基础薄弱、研发投入少、高端研 发人才匮乏等不足制约了企业的自主研发、自主创新能力。与国际大型电线电缆 企业相比，我国电线电缆企业在投入的资金、人力、物力均有一定差距，使得我 国电线电缆企业在高端、特种电线电缆产品领域难以取得突破性进展并在市场占 据一席之地。如果公司不能尽快缩小与国外先进企业的技术差距，及时进行产业 升级和提高技术研发能力以尽快抢占高端客户市场，则公司未来的发展将面临一 定的竞争压力。 （五）（五）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 原材料价格的剧烈波动对电线电缆企

7、业经营产生不利影响。 电线电缆行业的 主要原材料为铜、 铝及各类化工原材料， 且原材料占其成本的 80.00%以上， 其料 重工轻的特点决定了电线电缆行业是资金密集型的行业。近几年来，铜、铝等 原材料市场价格波动较大， 原油价格的波动也将通过产业链传导至行业所需的化 工原料。因此，如果原材料市场价格出现大幅变动可能对公司的资金管理，成本 控制，生产经营带来较大的风险。 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 （六六）应收票据及应收票据及应收账款风险应收账款风险 2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，公司应收票据及应收账款账面余额

8、分别为 1,371,553.22 元 、 5,494,148.11 元和 7,640,586.49 元 ， 呈逐渐增加趋势 。 2017 年末应收账款余额较 2016 年增长 4,122,594.89 元，主要原因为公司 2017 年新拓 展客户 TRANS CABLE INTERNATIONAL(创思电缆国际) （目前为公司第一大客 户） ，该客户账期较其他客户略长，同时 2017 年年末销售量较大。2018 年 7 月末应收票据及应收账款较 2017 年末增长 2,146,438.38 元，主要原因为 2018 年 6-7 月公司交货量大。如果公司应收账款不能按期或无法回收而发生坏账，将对

9、 公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。 （七七）客户集中风险）客户集中风险 2016 年度、2017 年和 2018 年 1-7 月，公司前五名客户销售额占营业收入的 比例分别为 93.12%、91.40%和 91.71%；其中对第一大客户的销售额占营业收入 的比例分别为 62.19% 、56.48%和 72.02%，公司客户集中度比较高。若前五大 客户减少或终止从公司继续采购商品，对公司业绩将会产生较大影响。 （八八）汇率波动汇率波动风险风险 2016 年度、2017 年和 2018 年 1-7 月，公司国外销售的金额分别为 34,562,144.58 元、31,630,685.44 元和

10、 23,991,465.13 元，占主营业务收入的比例 分别为 95.23%、95.26%和 96.30%，且均以美元为结算货币。若人民币对美元汇 率发生波动，将对公司业绩产生较大影响。 （九九）公司经营场所搬迁公司经营场所搬迁风险风险 公司位于广东省佛山市顺德区杏坛镇昌教中心公路 1 号的经营场所土地为 集体土地，尚未取得房产证、土地证，如未来该房产被认定为违章建筑而拆除或 者租赁关系被认定无效，使得公司不能继续使用该房产，届时可能会使昌宝科技 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 面临生产经营场地搬迁的风险，对其生产经营产生不利影响，亦可能直接

11、导致公 司遭受经济损失。 （十十）尚未尚未完成完成环保环保验收验收风险风险 公司经营场所已进行环评备案并取得了建设项目环境影响报告批准证， 该批准证书载明：“公司生产经营过程严格按照顺德区建设项目环境影响报告 批准证说明及基本要求1-4 条执行，排放废水执行“DB44/26-2001 第二时段的 二级标准”，废气执行“DB44/27-2001 第二时段的二级标准”，噪声执行 GB12348-20082 类标准（昼间60dB(A）， 夜间50dB(A）。要求：生产废气 必须采取有效措施，确保达标排放。”目前公司已根据规定安装了相应的环保设 备，并已提交相关申请待环保部门验收。因此，公司存在经营场

12、所未通过环评验 收而遭受行政处罚的风险。 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 14 五、历史沿革 . 19 六、子公司的基本情况 . 32 七、报告期内公司重大资产重组情况 . 37 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 37 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 40 十、与本次挂牌有关的机构 . 42 第二节第二节 公司业务公司业务 45 一

13、、公司主要业务、主要产品及用途 . 45 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 48 三、公司业务相关资源情况 . 49 四、公司业务相关情况 . 62 五、公司商业模式 . 72 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 77 七、持续经营能力 . 100 第三节第三节 公司治理公司治理 103 一、最近两年公司治理机制建立健全及运行情况 . 103 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 103 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 107 四、公司独立情况 . 107 五、公司同业竞争情况 . 108 六、报告期内关联方资金占用及对外担保情况

14、 . 109 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 111 八、公司重大诉讼、仲裁情况 . 115 第四节第四节 公司财务公司财务 116 一、最近两年及一期财务会计报表 . 116 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 143 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况 . 144 四、报告期利润形成的有关情况 . 171 五、报告期主要财务指标分析 . 184 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 223 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 . 230 九、报告

15、期内资产评估情况 . 231 十、 报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策 . 231 十一、风险因素提示 . 232 第五节第五节 有关声明有关声明 238 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 238 二、主办券商声明 . 239 三、律师事务所声明 . 241 四、会计师事务所声明 . 242 五、评估机构声明 . 243 第六节第六节 附附件件 245 一、主办券商推荐报告 . 245 二、财务报表及审计报告 . 245 三、法律意见书 . 245 四、公司章程 . 245 五、全国股转公司同意挂牌的审查意见 . 245 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 245 广东昌宝科技股份有限公司广东昌宝科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 9 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语一般用语 昌宝科技、股份公 司、公司 指 广东昌宝科技股份有限公司 昌宝有限、有限公 司 指 广东昌宝通讯电缆电线有限公司（股份公司前身） 宝思蓝、子公司 指 佛山市顺德区宝思蓝电子有限公司 高级管理人员 指 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事 和高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监