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1、 湖北众勤律师事务所湖北众勤律师事务所 关于关于天津百诚阀门制造天津百诚阀门制造股份有限公司股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的挂牌并公开转让的 法法 律律 意意 见见 书书 武汉市武昌区徐东大街武汉市武昌区徐东大街 120 号汇金中心号汇金中心 9 层层 邮编：邮编：430070 电话：电话：027-88871993 传真：传真：027-88871993 网址：网址： 二一九年二一九年二二月月 湖北众勤律师事务所 法律意见书 1 目录目录 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 5 二、公司本次申请挂牌的主体资格 6 三、公司本次
2、申请挂牌的实质条件 6 四、公司的设立 9 五、公司的独立性 14 六、公司的发起人、股东及实际控制人 17 七、公司的股本以及演变 20 八、公司的业务 23 九、公司的关联交易及同业竞争 25 十、公司的主要财产 32 十一、公司的重大债权、债务关系 36 十二、公司的重大资产变化、收购兼并 40 十三、公司章程的制定与修改 40 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 41 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 42 十六、公司的税务 45 十七、公司的环境保护、产品质量及技术、劳动保障 46 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 49 十九、结论性意见 49 湖北众勤律师
3、事务所 法律意见书 2 释释 义义 除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或者词语具有如下含义： 公司、本公司、百诚阀 门 指 天津百诚阀门制造股份有限公司 百诚有限 指 天津百诚阀门制造有限公司 炼百机械 指 荆门炼百机械制造有限公司 天诚阀门 指 石家庄天诚阀门制造有限公司 石家庄酷路马 指 石家庄酷路马商贸有限公司 吉安商贸 指 石家庄吉安商贸有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的 行为 公司法 指 中华人民
4、共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引 公司章程 指 经百诚阀门 2018 年第二次临时股东大会审议通 过的天津百诚阀门制造股份有限公司章程 公开转让说明书 指 天津百诚阀门制造股份有限公司公开转让说明 书 湖北众勤律师事务所 法律意见书 3 本法律意见书 指 湖北众勤律师事务所关于天津百诚阀门制造股 份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书 审计报告 指 中喜会计师事务所（特殊普通
5、合伙）出具的中喜 审字2018第 1845 号审计报告 国融证券 指 国融证券股份有限公司 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、众勤 指 湖北众勤律师事务所 报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月 元、万元 指 人民币元、万元 湖北众勤律师事务所 法律意见书 4 湖北众勤律师事务所湖北众勤律师事务所 关于天津百诚阀门制造股份有限公司关于天津百诚阀门制造股份有限公司 申请股票申请股票进入进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 （2018）众勤专字 1120306 号 致：天津百诚阀
6、门制造股份有限公司致：天津百诚阀门制造股份有限公司 本所根据与公司签订的专项法律服务合同 ，接受公司的委托，担任公司 本次申请挂牌的特聘专项法律顾问， 并根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请 挂牌出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或者口头及书面的证言， 一切足以影响本法律意见书出具的事实
7、和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是 一致的。 2、依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面 证言是公司的责任。本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实， 以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计等专业事 项， 本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见 书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着 本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判 断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、
8、本所律师根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则等有关 湖北众勤律师事务所 法律意见书 5 法律、 法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定严格履行了法定职 责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意 见书，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 5、本所同意公司在本次挂牌申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内 容，但公司做上述引用不得导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律
9、意见书作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，随其 他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及全国股份 转让系统公司的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、公司本次申请挂牌的批准和授权一、公司本次申请挂牌的批准和授权 （一） 2018 年 12 月 1 日， 公司召开第一届董事会第二次会议， 审议通过 关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等议案， 同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并
10、公 开转让， 并提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公 开转让的有关手续。 （二）2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案等议案，同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全 国股份转让系统挂牌并公开转让， 并授权董事会办理公司股票在全国股份转让系 统挂牌及公开转让的有关手续。 本所律师经核查后认为： 湖北众勤律师事务所 法律意见书 6 1、百诚阀门第一届董事会第二次会议及 2
11、018 年第二次临时股东大会的召 集、召开和表决程序符合公司法及相关法律法规和公司章程的规定。百 诚阀门与本次挂牌有关的上述董事会决议及股东大会决议内容符合有关法律、 法 规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。 2、百诚阀门本次挂牌已获得百诚阀门内部必要的批准和授权。根据业务 规则等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，百诚阀门本次挂牌尚需取得 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次申请挂牌的主体资格二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）百诚阀门是一家依法设立的股份有限公司 百诚阀门现持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 12 月 18 日颁 发的营业执照
12、，统一社会信用代码为 9112022279250533X6；住所为武清区王 庆坨镇庆元道 16 号；法定代表人为王建军；注册资本为 5000 万元；经营范围为 阀门及配件制造、修理、销售及相关的技术咨询服务；五金交电、钢材、建筑材 料、金属材料、装饰材料、电线电缆、办公用品、日用百货、针纺织品批发兼零 售，道路普通货物运输；建筑工程施工、劳务服务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）；公司类型为股份有限公司，营业期限为 2006 年 8 月 11 日至长期。 （二）百诚阀门依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百诚阀门不存在根据法律、 法规、 规范性文
13、件及公司章程规定需要终止的情形， 为有效存续的股份有限公司。 本所律师经核查后认为，公司依法设立并有效存续，具备申请股票挂牌的主 体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件三、公司本次申请挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司本次申请挂牌符合业务规则和基本标准指引 的有关规定： （一）公司依法设立且存续满两年 湖北众勤律师事务所 法律意见书 7 1、百诚有限系于 2006 年 8 月 11 日在天津市工商行政管理局武清分局登记 成立的有限责任公司。 2、2018 年 6 月 22 日，百诚有限作出股东会决议，同意将百诚有限整体变 更为天津百诚阀门制造股份有限公司。2018 年 7 月 11 日，公
14、司取得由天津市市 场和质量监督管理委员会颁发的统一社会信用代码为 9112022279250533X6 的 营业执照 。 3、根据中喜于 2018 年 7 月 9 日出具的中喜验字2018第 0094 号天津 百诚阀门制造股份有限公司（筹）验资报告 ，公司注册资本已经由股东足额缴 纳。 综上，本所律师认为，百诚阀门是由百诚有限按原账面净资产值折股整体变 更的股份有限公司，其存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；百诚阀门 系依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日已经存续满两年，符合 业务规则第 2.1 条第（一）项及基本标准指引第一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、
15、经本所律师核查，公司的主营业务为阀门及配件维修、再造、销售及相 关的技术咨询服务等业务。公司现有主营业务符合国家产业政策。报告期内，公 司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护、产品质量、安全生产等相关法律法 规的规定。 2、根据审计报告 ，公司具有持续的营运记录。公司 2016 年度的主营业 务收入为 37,335,207.22 元，占营业收入的 100%，2017 年度的主营业务收入为 35,002,716.04 元，占营业收入的 100%，2018 年 1-10 月份的主营业务收入为 33,024,910.52 元，占营业收入的 100%，公司主营业务收入突出。截至本法律意 见书出具之日， 公司主营业务没有发生重大变化， 业务明确， 其有能力持续经营。 3、根据审计报告 ，公司已按照企业会计准则的规定编制并披露报告 期内的财务报表，不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关事项。中喜出具的审计报告为标准无保 留意见的审计报告。 湖北众勤律师事务所
