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1、 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 1 北京市中银（济南）律师事务所北京市中银（济南）律师事务所 关于关于山东麦丰新材料科技股份有限公司山东麦丰新材料科技股份有限公司 向全国中小企业股份转让系统向全国中小企业股份转让系统 申请股票挂申请股票挂牌牌并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 中中 银银 律律 师师 事事 务务 所所 ZHONGYIN LAW FIRM 山东省济南市经十东路 7000 号汉峪金谷 A3-5-16F 邮编：250102 电话（Tel）： （0531）88876911 传真（Fax）： （0531） 88876907 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书
2、 2 目目 录录 释释 义义 3 3 正正 文文 7 7 一、一、 本次股票挂牌并公开转让的批准和授权本次股票挂牌并公开转让的批准和授权 7 7 二、二、 本次股票挂牌并公开转让的主体资格本次股票挂牌并公开转让的主体资格 8 8 三、三、 本次股票挂牌并公开转让的实质条件本次股票挂牌并公开转让的实质条件 8 8 四、四、 公司的设立公司的设立 1111 五、公司的独立性五、公司的独立性 1515 六、公司的发起人、股东和实际控制人六、公司的发起人、股东和实际控制人 1818 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变 2222 八、公司的业务八、公司的业务 3434 九、公司的子公司、分公司
3、情况九、公司的子公司、分公司情况 . . 3737 十、公司的关联方、关联交易及同业竞争十、公司的关联方、关联交易及同业竞争 3838 十一、公司的主要财产十一、公司的主要财产 4949 十二、公司的重大债权债务十二、公司的重大债权债务 5353 十三、公司的重大资产变化及兼并收购十三、公司的重大资产变化及兼并收购 5959 十四、公司章程的制定与修订十四、公司章程的制定与修订 6060 十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 6161 十六、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化十六、公司的董事、监事、高级管
4、理人员、核心技术人员及其变化 6666 十七、公司的税务及财政补贴十七、公司的税务及财政补贴 7171 十八、公司的劳动用工及社会保障十八、公司的劳动用工及社会保障 7474 十九、公司的环境保护、产品质量十九、公司的环境保护、产品质量、安全生产和消防安全安全生产和消防安全 7575 二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚 8282 二十一、本次股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价二十一、本次股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价 8585 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 8585 二十三、结论性意见二十三、结论性意见 85
5、85 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 3 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本所 指 北京市中银（济南）律师事务所 本法律意见书 指 北京市中银（济南）律师事务所关于山东麦丰新 材料科技股份有限公司向全国中小企业股份转 让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书 本次股票挂牌 指 山东麦丰新材料科技股份有限公司向全国中小 企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让 麦丰新材料/公司/股份公司 指 山东麦丰新材料科技股份有限公司 有限公司/麦丰有限 指 泰安麦丰新材料科技有限公司， 系麦丰新材料前 身 泰安亨元科技 指 泰安亨元纳米科技有限公司， 系麦
6、丰新材料的股 东 山东省新创投 指 山东省新兴产业创业投资有限公司/山东省财金 创业投资有限公司，系麦丰新材料的股东 肥城市工商局 指 肥城市工商行政管理局/肥城市市场监督管理局 泰安市工商局 指 泰安市工商行政管理局 全国中小企业股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 验资机构/审计机构/ 和信会计 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计报告 指 山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2018 年 7 月 18 日出具的和信审
7、字（2018）第 000814 号审计报告 评估报告 指 青岛天和资产评估有限责任公司于 2018 年 5 月 19日出具的青天评报字2018第QDV1094号 资 产评估报告 验资报告 指 山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2018 年 5 月 20 日出具的和信验字（2018）第 000038 号验资报告 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 4 推荐挂牌并持续督导协 议书 指 联讯证券股份有限公司关于山东麦丰新材料科 技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 之推荐挂牌并持续督导协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市
8、公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 证券投资基金法 指 中华人民共和国证券投资基金法 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引 公司章程 指 山东麦丰新材料科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-8 月 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 5 北京市中银（济南）律师事务所北京市中银（济南）律师事务所 关于关于山东麦丰新材料科技股份有限公司山东麦丰新材料科技股份有限公司 向全国中小企业股份转让系统向全国中小企业股份转让系统 申请股票挂牌并公开
9、转让的申请股票挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：致：山东麦丰新材料科技股份有限公司山东麦丰新材料科技股份有限公司 北京市中银（济南）律师事务所受山东麦丰新材料科技股份有限公司委托， 作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的专 项法律顾问。根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 非 上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等法律、 行政法规、 规章、 规范性文件及全国中小企业股份转让系统的有关规定， 参照律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执 业规则（试行），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
10、勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下声明： 1、公司已向本所承诺：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供 的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且提供的文件和 材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露， 并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处， 所有文件上的签名、 印章均是真实的， 且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅就本次股票挂牌的
11、合法性及对本次股票挂牌有重大影响 的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 6 意见。本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产 评估报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、 准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。 4、本所及本所律师依据公司法、证券法等法律、法规的规定以及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票挂牌的相关事项进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股票挂牌所发表
12、的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应的法律责任。 5、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统 及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在做上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本 法律意见书仅供公司为申请本次股票挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所律师 的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他 目的。 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 7 正正 文文 一、一、 本次股票挂牌并公开转让的批准和授权本次股票挂牌并
13、公开转让的批准和授权 （一）公司股东大会已依法定程序做出批准本次股票挂牌的决议 1、2018年10月4日，麦丰新材料召开第一届董事会第三次会议，会议经审议 通过了 关于山东麦丰新材料科技股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统 申请股票挂牌并采用集合竞价方式公开转让的议案、 关于提请授权第一届董 事会负责办理山东麦丰新材料科技股份有限公司股票挂牌并采用集合竞价方式 公开转让事宜的议案及关于提议召开山东麦丰新材料科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会的议案。 2、2018年10月19日，麦丰新材料召开2018年第二次临时股东大会，公司全 体股东及股东代表参加会议并一致审议通过了 关于山东
14、麦丰新材料科技股份有 限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并采用集合竞价方式公开 转让的议案、 关于提请授权第一届董事会负责办理山东麦丰新材料科技股份 有限公司股票挂牌并采用集合竞价方式公开转让事宜的议案 ，全体股东及股东 代表一致同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采用集合竞 价方式公开转让，同意授权董事会负责办理股票挂牌相关事宜。 （二）股份公司2018年第二次临时股东大会的决议内容合法有效 经本所律师核查，股份公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开及表决 程序合法、有效，本次股票挂牌已经依据相关法律、法规、规范性文件规定的法 定程序获得公司股东大会的有效批准
15、； 公司2018年第二次临时股东大会授权第一 届董事会全权办理本次股票挂牌相关事宜，授权程序和授权内容合法有效。 本所律师认为，本次股票挂牌交易已获得公司内部权力机构的批准和授权， 公司本次股票挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统的核准。 （三）公司现有5名股东（详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和 山东麦丰新材料科技股份有限公司法律意见书 8 实际控制人”），系股东人数未超过200人的股份有限公司，本次股票挂牌中国 证监会豁免核准，尚需全国中小企业股份转让系统批准。 二、二、 本次股票挂牌并公开转让的主体资格本次股票挂牌并公开转让的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司前身
16、为麦丰有限，成立于 2012 年 9 月 7 日 ，麦丰有限初始设立时名称 为泰安麦丰新材料科技有限公司。2018 年 5 月 25 日，麦丰有限整体变更为山东 麦丰新材料科技股份有限公司， 并取得了泰安市工商局核发的统一社会信用代码 为 91370983053424624E 的营业执照。 经本所律师核查，公司是由麦丰有限整体变更设立的股份有限公司；在整体 变更设立过程中，公司履行了法律、法规及规范性文件规定的程序，公司的设立 合法有效（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。 （二）公司合法存续 1、经本所律师核查，公司及麦丰有限自设立之日起，在经营过程中不存在 因违法、违规行为被依法处以吊销营业执照、责令关闭的行政处罚情形。 2、根据公司工商登记材料并经本所律师核查，公司及麦丰有限及时参加年 检
