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1、 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 CITY-MEDIA（SHANGHAI）CORPORATION, LIMITED （上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层C区129室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 创业板投资风险提示 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
2、者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书作为投资决定的依据。 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,000 万股， 全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公 开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证
3、券 交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交
4、易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法
5、发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容风险因素”的全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份锁定、 延长锁定期限以及相关股东
6、持股 及减持意向等承诺 一、 本次发行前股东所持股份锁定、 延长锁定期限以及相关股东持股 及减持意向等承诺 （一）控股股东及实际控制人承诺（一）控股股东及实际控制人承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 作为发行人控股股东、实际控制人，吴则飞先生承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人的董事长，本人承诺在前述限售期满后，在本人担任公司董事任 期内， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%
7、； 离职后 六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。 本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。 除非经深圳证券交易所或其 他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让 所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的， 仍遵守上述规定。 2、关于自愿延长锁定期的承诺、关于自愿延长锁定期的承诺 作为发行人控股股东、实际控制人，吴则飞先生承诺： 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金 转增股本、派息、
8、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整， 下同） ， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自 动延长 6 个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺 作为发行人控股股东、实际控制人，吴则飞先生承诺： 对于本次公开发行前本人持有的公司股份， 本人将严格遵守已做出的关于所 持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持 有的公司股份； 如果在锁定期（本次发
9、行股票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本人 拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结 合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定 期满后逐步减持； 本人在锁定期届满之日起两年内减持公司股份的，应符合相关法律、法规、 规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者 其他合法方式减持本人所持有的公司股票， 减持价格不得低于本次公开发行时的 发行价（如有除权、除息，将相应调整所参照的发行价） ； 本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减
10、持方式、期限等；本 人持有公司股份低于 5%以下时除外。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如本人违反上述承诺 擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得归发行人所有；如未将违规减持所得 上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与本人应上交发行人的违规减 持所得金额相等的现金分红。 （二）股东上海瑞顺及上海维誉承诺（二）股东上海瑞顺及上海维誉承诺 作为发行人股东，上海瑞顺及上海维誉承诺： 自发行人股票上市之日起一年内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企 业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
11、股份。 本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。 除非经深圳证券交易所或 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺 转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化 的，仍遵守上述规定。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺如下： 自发行人股票上市之日起一年内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也
12、不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人作为直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员，承诺在 前述限售期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职 后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。自发行人股票上市之日 起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直 接或间接持有的公司股票；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间， 若本人申报离职， 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有 的公司股票。 本人所持
13、公司股票在锁定期满后两年内依法减持的， 其减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金 转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整， 下同）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。 除非经深圳证券交易所或其 他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让 所持
14、发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的， 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 仍遵守上述规定。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 （四）公司其他股东承诺（四）公司其他股东承诺 除上述发行人控股股东及实际控制人、上海瑞顺、上海维誉以及公司现任董 事、监事及高级管理人员以外的公司其他股东均承诺如下： 自发行人股票上市之日起一年内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
15、的股份。 本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。 除非经深圳证券交易所或其 他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让 所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的， 仍遵守 上述规定。 二、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序二、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 经公司 2018 年度股东大会审议通过，本次公开发行 A 股股票成功后，公司 公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所 持股份共同享有。 三、本次发行后的有关股利分配政策三、本次发行后的有关股利
16、分配政策 （一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见； 2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%； 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，
