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1、 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pudong New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（Tel）：02150491855 传真（Fax）：02168869532 网址(http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 2 页共 43 页 目录目录 释义
2、释义 4 一、发行主体一、发行主体 8 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 . 8 （二）发行人的业务资质（二）发行人的业务资质 . 8 （三）发行人为非金融企业（三）发行人为非金融企业 . 9 （四）发行人为交易商协会会员（四）发行人为交易商协会会员 9 （五）发行人的历史沿革（五）发行人的历史沿革 . 9 （六）发行人的有效存续（六）发行人的有效存续 . 12 二、发行程序二、发行程序 13 （一）本次发行的内部决议（一）本次发行的内部决议 . 13 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 . 13 三、发行文件及三、发行文件及发行有关机构发行有关机构 . 14 （一）募集说明
3、书（一）募集说明书 14 （二）信用评级报告（二）信用评级报告 15 （三）法律意见书（三）法律意见书 16 （四）审计报告（四）审计报告 . 16 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pudong New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（Tel）：02150491
4、855 传真（Fax）：02168869532 网址(http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 3 页共 43 页 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 . 17 （一）注册或备案金额（一）注册或备案金额 . 17 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 18 （三）发行人的治理情况（三）发行人的治理情况 . 19 （四）业务运营情况（四）业务运营情况 22 （五）关联方关系和关联交易（五）关联方关系和关联交易 25 （六（六）受限资产情况）受限资产情况 35 （七（七）或有事项）或有事项 . 37 （八（八）重大资产重组
5、情况）重大资产重组情况 . 40 （九（九）信用增进情况）信用增进情况 40 （十（十）需要说明的其他问题）需要说明的其他问题 . 40 五、结论性意见五、结论性意见 41 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pudong New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（T
6、el）：02150491855 传真（Fax）：02168869532 网址(http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 4 页共 43 页 释义释义 在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 中银/本所 指 北京市中银（上海）律师事务所 发行人/公司 指 中国建筑第五工程局有限公司 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第二期中期票 据 本法律意见书 指 北京市中银（上海）律师事务所关于中国建筑第五工 程局有限公司 2018 年度第二期中期票据发行之法律意 见书 近三年 指 2015 年、2016
7、 年、2017 年 最近一期 指 2018 年 1-9 月 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商/簿记管理 人/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商/建设 银行 指 中国建设银行股份有限公司 募集说明书 指 发行人为本次发行而制作的 中国建筑第五工程局有限 公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 审计报告 指 普华永道出具的近三年年度审计报告 评级报告 指 中诚信国际为本次发行出具的 中国建筑第五工程局有 限公司 2018 年度第二期中期票据信用评级报告
8、主体评级报告 指 中诚信国际为本次发行出具的 中国建筑第五工程局有 限公司主体长期信用评级报告 2015 年度审计报 告 指 普华永道出具的中国建筑第五工程局有限公司 2015 年度合并财务报表及审计报告 （编号：普华永道中天 深审字（2016）第 201 号） 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pud
9、ong New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（Tel）：02150491855 传真（Fax）：02168869532 网址(http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 5 页共 43 页 2016 年度审计报 告 指 普华永道出具的中国建筑第五工程局有限公司 2016 年度合并财务报表及审计报告 （编号：普华永道中天 长沙审字（2017）第 011 号） 2017 年度审计报 告 指 普华永道出具的中国建筑第五工程局有限公司 2017 年度合并财务报表及审计报告 （编号：普华永道中天 长沙审字（2018）第 25986 号） 公司章程
10、 指 现行有效的中国建筑第五工程局有限公司公司章程 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pudong New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（Tel）：02150491855 传真（Fax）：02168869532 网址(
11、http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 6 页共 43 页 北京市中银（上海）律师事务所北京市中银（上海）律师事务所 关于中国建筑第五工程局有限公司关于中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第二期中期年度第二期中期票据发行票据发行之之 法律意见书法律意见书 中银专字2018第【1206】号 致中国建筑第五工程局有限公司：致中国建筑第五工程局有限公司： 北京市中银（上海）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师 事务所。本所接受中国建筑第五工程局有限公司的委托，担任发行人 2018 年度 第二期中期票据发行的专项法律顾问， 就发行人本次发行所涉及的有关法律事项 （
12、以本法律意见书发表意见事项为限），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问 或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 依据中华人民共和国全民所有制工业企业法（以下简称“全民所 有制企业法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、 银 行间债
13、券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则以下简称“注册规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简 称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 北北 京京 市市 中中 银（上银（上 海）律海）律 师师 事事 务务 所所 Z H O N G Y I N L A W Y E RZ H O N G Y I N L A W Y E R 上海浦东新区浦东大道 1 号船舶大厦 12 楼 邮编：200120 12/F, Marine Tower,No.1 Pudong Avenue Pudong
14、 New Area, Shanghai, Post code：200120 电话（Tel）：02150491855 传真（Fax）：02168869532 网址(http) ：http:/ 电子邮箱（E-mail）： 第 7 页共 43 页 露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等法律法规 和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。本所
15、认定某些事项是否合 法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考 虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。本所已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同报送交易商协会；并愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。本所同意发行人在中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第二期中 期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中部分或全文引用本法律 意见书的内容，但发行人在做该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 4. 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法
