2018第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书

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1、2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 1 发行人声明发行人声明 经中国银行业监督管理委员会浙江监管局 中国银监会浙江监管 局关于浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券 的批复（浙银监复2017411 号）和中国人民银行中国人民银 行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2018第 29 号）核准，浙 江温州瓯海农村商业银行股份有限公司拟于 2018年5月24日在全国 银行间债券市场发行 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份 有限公司二级资本债券（以下简称“本期债券”）。 本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。 投资者购买本 期

2、债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债 券的投资价值做出了任何评价， 也不表明对本期债券的投资风险做出 了任何判断。 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后， 股 权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人 已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺 序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具 同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人 加速偿还本期债券的本金和利息。 本期债券的派息将遵守监管当局现 时有效的监管规定。除发生触发

3、事件外，本期债券的本金和利息不可 递延支付或取消支付。 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 2 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、商业银行 资本管理办法（试行）、中国银监会关于完善商业银行资本补充 机制的通知 、 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 、 商 业银行次级债券发行管理办法、 全国银行间债券市场金融债券发 行管理操作规程、 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导 意见和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监 督管理委员会浙江监管局和中国人民银行对本期债券发行的批准， 结 合发行人的实际情况编制而成。 本募集说明书旨

4、在向投资者提供有关 发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明之日， 本募集说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其它人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说 明。 投 资 者 可 在 本 期 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网 （）、中国货币网（） 和其它指定地点、互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 2018 年第二期浙江温州瓯海

5、农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 3 本期本期债券债券基本事项基本事项 一、一、 主要发行条款主要发行条款 （一）债券名称：2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股 份有限公司二级资本债券。 （二）次级条款：本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存 款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债 券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他 次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他二级资本工具同顺位受偿。 除非发行人结业、 倒闭或清算， 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。 （三）减记条款：当触发事件发

6、生时，发行人有权在无需获得债 券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期 债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减 记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记 后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件指 以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行减记发行人将无法 生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的 支持发行人将无法生存。 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触 发事件已经发生，并且向发行人发出通知，并同时发布公告的日期。 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、 本期债券将被减

7、记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 4 减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人。 （四）发行规模：人民币 3 亿元（人民币叁亿元）。 （五）债券期限：10 年期品种，在第 5 年末附有条件的发行人 赎回权。 （六）赎回权：本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要 求的情况下，经银监会事先批准，发行人可以选择在本期债券第 5 个 计息年度的最后一日，按面值一次性部分或全部赎回本期债券。发行 人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权

8、：（1） 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具， 并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或（2）行使 赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求。 在满足 赎回条件的前提下，发行人若选择行使赎回权，将至少提前 1 个月发 出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回 程序、付款方法、付款时间等具体安排，同时披露律师出具的法律意 见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函。 （七）票面利率：本期债券采用固定利率形式，最终票面利率将 综合考虑发行时市场情况及发行方式等因素确定， 一经确定即在债券 存续期内固定不变，且不与发行人自身评级挂钩，也

9、不随未来评级变 化而调整。 本期债券采用单利按年计息， 不计复利， 逾期不另计利息。 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。 本期债券的派息将遵 守监管当局现时有效的监管规定。 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 5 （八）发行范围及对象：全国银行间债券市场成员（国家法律、 法规另有规定除外）。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响 的关联方不购买本期债券， 且发行人不会直接或间接为购买本期债券 提供融资。 （九）提前兑付：发行人不得在债券到期日前提前兑付，债券持 有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付。 （十）回售：投资者不得提前回售本期债

10、券。 （十一）募集资金用途：本期债券募集资金将依据适用法律和监 管部门的批准用于充实发行人二级资本。 （十二）风险提示：与本期债券相关的次级性风险、减记损失风 险、利率风险、交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书和发 行公告中作了充分揭示。 本期债券的发行方案及减记条款经发行人 2017 年 4 月临时股东 大会审议批准。经监管机构核准，本期债券发行的募集资金在扣除发 行费用后，将全部用于补充发行人二级资本。本期债券的发行条款符 合 商业银行资本管理办法 （试行） 关于二级资本工具的合格标准， 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。 二二、与本期债券发行相关的机构与本期债券

11、发行相关的机构 （一）（一）发行人发行人 名称：浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 住所：浙江省温州市瓯海区瓯海大道 989 号 法定代表人：黄定表 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 6 债券发行事务负责人：胡星亮 （二二）主承销商主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 （三三）发行人律师发行人律师 名称：浙江泽商律师事务所 住所：温州市鹿城区黎明东路 65-2 号 负责人：徐宏图 （四四）发行人审计机构发行人审计机构 名称：浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司 住所：浙江省杭州市黄

12、龙路 5 号黄龙恒励大厦四楼 412-417 房 负责人：段勇 （五）信用（五）信用评级评级机构机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 法定代表人：朱荣恩 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 7 目目 录录 第一章 释义 . 8 第二章 募集说明书概要 13 第三章 本期二级资本债券次级性说明及风险提示 22 第四章 本期债券情况 37 第五章 发行人基本情况 49 第六章 发行人财务状况分析 71 第七章 发行人财务结果的分析 80 第八章 本期债券募集资金的使用及历史债券

13、发行情况 93 第九章 发行本期债券后的财务结构变化 94 第十章 发行人所在行业状况 95 第十一章 发行人业务状况分析 103 第十二章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 112 第十三章 公司董事、监事和高级管理人员 120 第十四章 本期债券承销和发行方式 125 第十五章 债券涉及税务等相关问题分析 128 第十六章 本期债券信用评级情况 130 第十七章 法律意见 133 第十八章 本次发行有关机构 135 第十九章 备查信息 139 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 8 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除文中特别指出

14、，下列简称或词汇具有以下含 义： 瓯海农商银行/发行人 /本行 指 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公 司。 本期债券 指 发行规模为人民币 3 亿元的“2018 年第二 期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公 司二级资本债券”。 本期债券发行 指 发行规模为人民币 3 亿元的“2018 年第二 期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公 司二级资本债券”的发行。 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司。 招标系统 指 中国人民银行债券发行系统，本期债券招 投标采用中国人民银行债券发行系统进 行。 发行人在中央国债登记公司统一发标， 各投标人在招标系统规定的各自用户终端 投标。 2018 年第二期浙江

15、温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 9 招标 指 由发行人与主承销商确定本期债券的招标 利率区间；发行人在中央国债登记公司统 一发标，投标人在招标系统规定的各自用 户终端投标；投标结束后，发行人根据招 标系统结果最终确定本期债券发行利率和 投标人中标金额的过程。有关部门人员将 对招标全程进行现场监督。 直接投资人 指 经发行人和主承销商协商一致后公布的直 接在招标系统参与本期债券投标的投资 人。 投标人 指 承销团成员和直接投资人。 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行而签订 的2018 年浙江温州瓯海农村商业银行股 份有限公司二级资本债券承销协议。 承销团协议 指

16、 承销商为承销本期债券签订的2018 年浙 江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二 级资本债券承销团协议。 募集说明书 指 本行为向投资者披露本期二级资本债券发 行相关信息而编写的2018 年第二期浙江 温州瓯海农村商业银行股份有限公司发行 二级资本债券募集说明书。 2018 年第二期浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 10 发行公告 指 本行为发行本期二级资本债券而根据有关 法律法规制定的2018 年第二期浙江温州 瓯海农村商业银行股份有限公司二级资本 债券发行公告。 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料 或其它数据及其所有修改和补充文件（包 括但不限于本募集说明书、发行公告）。 人民银行 指 中国人民银行。 银保监会/中国银保监 会 指 中国银行保险监督管理委员会 浙江银监局 指 中国银监会浙江监管局。 财政部 指 中华人民共和国财政部。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 国家