重庆路桥股份有限公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代 表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

2、完整性承担个别和连带法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章 释义. 5 第二章 风险提示及说明.8 一、本期中期票据相关风险.8 二、发行人相关风险.9 第三章 发行条款. 22

3、一、主要发行条款.22 二、发行安排.23 第四章 募集资金运用.26 一、募集资金用途.26 二、发行人承诺.27 三、偿债资金来源及保障措施.28 第五章 发行人基本情况.32 一、发行人概况.32 二、发行人历史沿革.32 三、发行人控股股东及实际控制人.37 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况41 五、发行人重要权益投资情况.42 六、发行人公司治理和组织框架.44 七、发行人员工基本情况.59 八、发行人主营业务情况.63 九、发行人主要在建及拟建项目情况.83 十、发行人发展战略.83 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.84

4、 第六章 发行人主要财务状况.89 一、发行人财务报告编制及审计情况.89 二、发行人近三年以及最近一期财务报表.90 三、发行人资产负债结构、所有者权益结构、现金流及重要财务指标分析104 四、发行人有息债务情况.133 五、关联交易.136 六、或有事项.139 七、受限资产情况.141 八、衍生产品情况.142 九、重大理财产品投资.142 十、海外投资情况.143 十一、直债务接融资计划.143 十二、发行人 2018 年度经营、财务、资信状况预披露.143 第七章 发行人资信状况.144 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、评级情况.144 二、授信

5、情况.147 第八章 债务融资工具信用增进.148 第九章 税项. 149 一、增值税. 149 二、所得税. 149 三、印花税. 150 第十章 信息披露安排.151 一、中期票据发行前的信息披露.151 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.151 三、中期票据存续期内定期信息披露.153 四、本息兑付事项.153 第十一章 本期中期票据投资者保护机制.155 一、违约事件.155 二、违约责任.155 三、投资者保护机制.156 四、不可抗力.163 五、弃权. 164 六、特有的投资者保护条款.164 第十二章 发行有关机构.171 一、发行人. 171 二、主承销商及簿记管理人.

6、171 三、律师事务所.171 四、会计师事务所.172 五、信用评级机构.172 六、登记、托管、结算机构.172 七、集中簿记建档系统.173 第十三章 备查文件.174 一、备查文件.174 二、查询地址.174 三、查询网站.175 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公 司、重庆路桥 指重庆路桥股份有限公司 中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据指 发行规模为人民币 6

7、 亿元的重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 本期发行指本期中期票据的发行 募集说明书指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募 集说明书 发行文件指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行 公告） 主承销商、工商银行指中国工商银行股份有限公司 承销团指 主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商 组成的承销团 承销协议指 主承销商与发行人签订的重庆路桥股份有限公司 2018-2020 年度中期票据承销协议 承销团协议指 承销团成员为承销本期中期票据

8、签订的非金融企业债 务融资工具承销团协议以及组团邀请及参团回函 余额包销指 主承销商按照承销协议的约定，在规定的发行期结束时， 将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 簿记管理人指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国工商 银行股份有限公司担任 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统

9、实现簿记建档过程全流程 线上化处理 信用评级机构、联合 资信 指联合资信评估有限公司 公司章程指重庆路桥股份有限公司公司章程 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 董事会指重庆路桥股份有限公司董事会 监事会指重庆路桥股份有限公司监事会 最近三年/近三年指2015 年、2016 年和 2017 年 最近一期/近一期指2018 年 1-9 月 工作日指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日） 元指如无特别说明，指人民

10、币元 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指银行间债券市场 上交所指上海证券交易所 重庆银行指重庆银行股份有限公司 同方股份指同方股份有限公司 清华控股指清华控股有限公司 国信控股指同方国信投资控股有限公司 重庆信托指重庆国际信托股份有限公司 鼎顺公司指重庆鼎顺房地产开发有限公司 渝涪高速指重庆渝涪高速公路有限公司 重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司 二桥指石门嘉陵江大桥、嘉华嘉陵江大桥 二桥一路指 石门嘉陵江大桥、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高 速公路 三桥指嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥

11、、嘉陵江石门大桥 三桥一路指 嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、 南山旅游公路 BOT指 一种特殊的投资方式， 包括建设 （Build） 、 经营 （Operate） 、 移交（Transfer）三个过程：建设-经营-转让 三免三减半指 符合条件的企业从取得经营收入的第一年至第三年可免 交企业所得税，第四年至第六年减半征收。 长寿基础设施开发公 司 指重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司 宇鸣公司指重庆宇鸣实业有限公司 中房地产指中房地产股份有限公司 鸣升贸易指成都鸣升贸易有限公司 长竹公司指重庆长江竹业发展有限公司 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说

12、明书 7 信达公司指中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司 南宜城乡指重庆南宜城乡建设发展有限公司 重庆建工指重庆建工集团股份有限公司 会展置业指重庆会展中心置业有限公司 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，除本 募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本期中期票据相关风险 （一）利率风险 一、本期中期票据相关风险 （一）利率风险 本期中期票据存续期内，国民经济总体运行状况

13、、国家宏观经济、 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素会引起市场利率的变化，市 场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影 响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据有良好资质及信誉，将在银行间债券市场上进行流 通，但市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于 无法找到交易对象而难于将中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期中期票据的存续期限内，宏观 经济环境、债券市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生 产经营存在着一定的不确定性，可能导致

14、公司难以如期从预期的还款来 源获得足够的资金按期支付本期中期票据本息，从而使投资者面临一定 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 的偿付风险。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、非流动性资产占比较高的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人总资产分别为734,069.00万元、 684,887.28万元、670,574.90万元和656,822.01万元，其中非流动资产分 别为508,116.39万元、 483,391.53万元、 542,955.40万元和527,928.97万元， 非流动资产占总资产比例分别

15、为69.22%、70.58%、80.97%和80.38%。鉴 于发行人所属行业特性，非流动性资产占总资产比例较高，对发行人资 产的流动性具有一些影响，存在一定风险。 2、投资收益波动的风险 2015-2017年及2018年1-9月，公司投资收益分别为17,665.36万元、 21,374.19万元、19,064.83万元和14,555.64万元，占利润总额的比例分别 为75.50%、68.35%、63.81%和62.17%。公司投资收益主要是长期股权投 资收益、处置可供出售金融资产以及进行国债逆回购等取得的收益。发 行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企 业内部投资决策

16、机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一 定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，将会对公司的 盈利产生不利影响。 3、期间费用占比较高的风险 重庆路桥股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 2015-2017年及2018年1-9月，公司期间费用分别为20,161.68万元、 15,101.82万元、13,338.82万元和10,987.37万元，占营业收入的比重分别 为62.94%、49.51%，56.09%和60.80%。期间费用主要包括财务费用和管 理费用，其中财务费用在期间费用中占有较大比重。发行人所属交通运 输行业属于资本密集型行业，财务费用占比较高符合行业特性，但若未 来公司收费资产减少导致收入下降，公司将存在期间费用占比较高，进 而影响发行人盈利能力的风险。 4、资产受限的风险 截至2018年9月末，发行人受限资产包括嘉华嘉陵江大桥BOT项目 收益权和嘉陵江石门大桥收费权，均是为办理银行贷款提供质押担保， 质押借款账面余额为68,905.00万元，一旦公司不能按时归还贷款，将可 能面临较大的资产损失。 5、以公允价值计