中粮集团有限公司2019第一期超短期融资券募集说明书

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1、 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 声声 明明 本公司发本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露

2、的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构

3、负责人保证本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 本公司承诺，本公司发行本期超短期融资券所公开披露的全部本公司承诺，本公司

4、发行本期超短期融资券所公开披露的全部 信息不涉及国家秘密， 因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行信息不涉及国家秘密， 因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行 承担。承担。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。力的重大事项。 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章 释义 . 4 一、常用名词释义 . 4 二、专用词语释义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 6 一、本期超短期融资券的投资风险 . 6 二、发行人的相关风险 . 6 第三章 发行条款 . 14

5、一、本期超短期融资券主要条款 . 14 二、本期超短期融资券发行安排 . 15 第四章 募集资金运用 . 17 一、募集资金运用计划 . 17 二、承诺 . 17 第五章 发行人基本情况 . 18 一、发行人概况 . 18 二、发行人历史沿革 . 19 三、发行人控股股东和实际控制人 . 20 四、发行人独立性 . 20 五、发行人控（参）股子公司情况 . 21 六、发行人治理情况 . 28 七、发行人员工基本情况 . 38 八、发行人经营情况 . 41 九、发行人食品安全生产情况 . 68 十、发行人主要在建工程情况 . 68 十一、发行人未来发展战略 . 73 十二、发行人所在行业状况 .

6、 73 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 . 83 十四、发行人其他经营重要事项 . 90 第六章 发行人财务状况 . 91 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 91 二、财务状况分析及主要财务指标 . 111 三、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况 . 132 四、发行人关联交易情况 . 136 五、发行人或有事项 . 145 六、发行人受限资产情况 . 148 七、发行人衍生产品情况 . 148 八、 发行人重大投资理财产品情况 . 150 九、发行人海外投资情况 . 150 十、发行人直接债务融资计划 . 151 第七章 发行人的资信状况 . 152 一、信用评级

7、. 152 二、发行人银行授信情况 . 153 三、债务履约记录 . 154 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 155 五、发行人其他资信重要事项 . 157 第八章 企业近一期的情况 . 158 第九章 本期债务融资工具担保情况 . 171 第十章 税项 . 172 一、增值税 . 172 二、所得税 . 172 三、印花税 . 172 四、税项抵销 . 173 第十一章 信息披露安排 . 174 一、债务融资工具发行前的信息披露 . 174 二、债务融资工具存续期内的定期信息披露 . 174 三、债务融资工具存续期内

8、重大事项的信息披露 . 174 四、本金兑付和付息事项 . 175 第十二章 投资者保护机制 . 177 一、违约事件 . 177 二、违约责任 . 177 三、投资者保护机制 . 177 四、不可抗力 . 182 五、弃权 . 183 第十三章 发行的有关机构 . 184 一、发行人 . 184 二、主承销商团 . 184 三、托管人 . 188 四、审计机构 . 188 五、信用评级机构 . 188 六、发行人法律顾问 . 189 七、集中簿记建档系统技术支持机构： . 189 第十四章 备查文件 . 190 一、备查文件 . 190 二、文件查询地址 . 190 附录一：主要财务指标计算

9、公式 . 192 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 本公司/公司/发行人/中粮 集团 指 中粮集团有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，期限在270天以内的短期融资券。 本期超短期融资券 指 发行规模为人民币20亿元的中粮集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银

10、行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团 指 主承销商、 联席主承销商为本次发行组织的， 由 主承销商、 联席主承销商和承销商组成的承销团 主承销商及簿记管理人 指 中国银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、 联席主承销商签署承销团协议， 接 受承销团协议与本次发行有关文件约束， 参与本 期超短期融资券簿记建档的机构 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理 人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率（价格

11、）及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券 发行期间由中国银行股份有限公司担任。 余额包销 指 主承销商和联席主承销商按照承销团协议之规 定， 在承销期结束时， 将售后剩余的本期超短期 融资券全部自行购入的承销方式。 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 北京市的商业银行的对公

12、营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 二、专用词语释义二、专用词语释义 订单农业 指 通过农产品订购合同、协议，农户根据所签订的 订单组织、安排农产品生产的一种农业产销模 式；签约的一方为企业或中介组织，另一方为农 民或农民群体代表。 订单中规定的农产品收购数 量、 质量和最低保护价， 使双方享有相应的权利、 义务和约束力，不能单方面毁约。订单农业具有 市场性、契约性、预期性和风险性。 配麦 指 将不同类型的小麦按一定比例混合加工的方法。 根据不同企业需求，主要包括下粮坑搭配、润麦 前搭配、润麦后搭配等方法。 豆粕 指 大豆经过提取

13、豆油后的一种副产品， 是制作牲畜 与家禽饲料的主要原料， 还可以用于制作糕点食 品，健康食品以及化妆品和抗菌素原料。 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期一、本期超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的 波动可能使实际投资收益具有一定的不

14、确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找 到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险、不可 控制的因素，或市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏 差，从而可能影响到本期超短期融资券的偿付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 由于农产品贸易、加工行业特点，公司需要较大规模营运资金以保证正常 经营及往来账款需求，随着近年生产经

15、营扩大，发行人的资产及负债规模稳步 增长，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 3 月末，公司的资产负债率分别为 70.62%、71.36%、70.92%和 71.07%，处于较高水平。 2流动负债占比偏高的风险流动负债占比偏高的风险 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 3 月末，公司流动负债金额占负债总 额的比例分别为 66.16%、67.79%、71.80%和 71.82%；短期借款金额占负债总 额的比例分别为 30.75%、27.34%、32.92%和 32.52%。目前公司流动负债和短 中粮集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明

16、书 7 期借款所占比重相对较高，资产和负债期限匹配程度有待提高，一定程度上影 响了公司的短期偿债能力。 3应收账款回收风险应收账款回收风险 公司在市场开拓过程中，为客户提供了一段时间的赊销期，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 3 月末，公司应收账款金额分别为 185.69 亿元、191.69 亿元、 209.29 亿元和 186.48 亿元， 占总资产的比例分别为 4.05%、 3.83%、 3.84% 和 3.38%。应收账款对公司资金形成了一定占压，若应收账款不能及时收回， 可能会对公司的资金周转产生影响。 4经营性现金流波动较大风险经营性现金流波动较大风险 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 3 月末，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-35.84 亿元、 58.19 亿元、 221.81 亿元和 26.52 亿元， 波动幅度较大。 究其原因，粮油贸易业务根据市场行情，调整收购策略，使得现金流季节性波动 较大。 5存货跌价风险存货跌价风险 2015 年、 2016年、 2017 年及2018