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1、 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 1 释义释义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 本次超短期融资券 指 中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度超短期融资券 本期超短期融资券 指 中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期 融资券 本次发行 指 中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期 融资券的发行 中国 指 中华人民共和国 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 中山市政府/市政府 指 中山市人民政
2、府 中山市财政/市财政/ 财政局 指 中山市财政局 中山市国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 中山市发改局 指 中山市发展和改革局 发行人/公司 指 中山市城市建设投资集团有限公司 本所/广信君达 指 广东广信君达律师事务所 本所律师/经办律师 指 邓传远律师、赵俊峰律师 建设银行/主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 大华会计师事务所/大 华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本法律意见书 指 广东广信君达律师事务所关于中山市城市建设投资集团 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年
3、度第一期超短期融资券发行的法律意见书 2 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见 书 （ （2018）粤广信君达律委字第 7502-1 号） 募集说明书 指 本期超短期融资券的中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 评级报告 / 信用等 级通知书 指 中诚信国际信用评级有限责任公司于 2018 年 10 月 16 日出 具的 信用等级通知书 (信评委函字 【2018】 跟踪 1178 号) 公司章程 指 发行人现行有效的中山市城市建设投资集团有限公司章 程 （修订至 2016 年 12 月 13 日） 公司法 指 中华人民共和国公司法 合同
4、法 指 中华人民共和国合同法 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试 行) 注册文件表格体系 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册文件 表格体系 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 管理办法 及其配套 规则 指 管理办法 、 业务规程 、 注
5、册文件表格体系 、 注册规 则 、信息披露规则 、中介服务规则 、募集说明书指引 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 3 广东广信君达律师事务所广东广信君达律师事务所 关于关于中山市城市建设投资集团有限公司中山市城市建设投资集团有限公司 2012019 9 年度年度第第一一期期超超短期融资券短期融资券发行的发行的 法律意见书法律意见书 （2018）粤广信君达律委字第 7502-1 号 致致：中山市城市建设投资集团有限公司中山市城市建设投资集团有限公司 广东广信君达律师事务所是经合
6、法注册的中国律师事务所，具备从事法律 业务的资格。 根据本所与中山市城市建设投资集团有限公司签订的 特聘专项法 律服务合同 ，本所特指派邓传远律师、赵俊峰律师作为经办签字律师，就发行 人申请发行本期超短期融资券事宜提供专项法律服务。 本所律师现根据交易商协会的要求， 在按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的 基础上，出具本法律意见书。 引言引言 为出具本法律意见书之目的， 本所律师根据中国现行的法律、 法规和规范性 文件以及中介服务规则的相关规定，对发行人本次发行的法定资格及其具备 的实质条件等进行了调查，查阅了本所律师认为出具
7、本法律意见书所需查阅的 文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准等方面的有关记录、资料，并就有 关事项听取了发行人有关管理人员的陈述和说明并与之进行了必要的讨论。 本所律师声明本所律师声明： 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 4 本所律师系依据公司法 、 管理办法及其配套规则等相关法律、法规和 规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所及本所律师依据我国现行法律、 法规及其他规范性文件的规定， 以及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
8、严格履行了法定职责， 遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册或备案必 备的法律文件， 随同其他材料一同报送， 并愿意对本所律师出具的法律意见书依 法承担相应的法律责任。 发行人已向本所出具书面文件确认包括但不限于以下内容： （一）发行人提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材 料上的签字和印章均是真实的， 其中提供的材料为副本或复印件的， 正本与副本、 原件与复印
9、件一致； （二）发行人所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的， 不存在虚假、重大遗漏、误导等情形； （三） 发行人提供的非自身制作的其它文件数据， 均与其自身从该等文件数 据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上 或实质上的更改、删减、遗漏或隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的 其它辅助文件数据或信息， 以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、 不完整 而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用； （四） 所有相关的自然人均具有完全民事行为能力， 发行人相关工作人员口 头介绍的情况均是真实的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
10、事实，本所律 师依赖于有关政府部门、 发行人、 主承销商或其他有关单位出具的证明文件以及 与发行人本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 5 发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、 行政法规和其他规范性文件的要求， 对发行人本次发行的合法性及有重大影 响的法律问题发表法律意见，而不对发行人的会计、审计、资产评估等专业事项 和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计中某些数据 和结论的引述， 并不
11、意味着本所律师对该等数据和有关结论的合法性、 真实性和 准确性作出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容， 本所律 师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成 记录清晰的工作底稿，该工作底稿由本所保存。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的 书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何 目的。 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见
12、书 6 目录目录 释义 . 1 引言 . 3 目录 . 6 正文 . 7 一、发行人的主体资格 . 7 二、本次发行的批准、授权和注册 . 14 三、发行文件及发行有关机构 . 15 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险 . 17 五、结论性意见 . 38 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 7 正文正文 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一一）发行人发行人具备法人资格具备法人资格 根据发行人提供的 2018 年 12 月 4 日企业机读档案以及 2016 年 12 月 30 日 营 业 执 照 显
13、 示 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http:/ ，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况 如下： 序号序号 名称名称 内容内容 1 公司名称 中山市城市建设投资集团有限公司 2 统一社会信用 代码证 91442000771851460B 3 住所 中山市石岐区民生中路 38 号 8 楼 805 室 4 法定代表人 罗锐鸿 5 注册资本 人民币 129,285.419 万元 6 企业类型 有限责任公司（国有独资） 7 经营范围 投资城市建设项目； 受政府委托的公有物业的出租、 转让， 及其它政府授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规规
14、 定的许可项目未取得有关许可证不得经营） ； 房地产开发、 物业管理 （与资质证同时使用） （依法须经批准的项目， 经 相关部门批准后方可开展经营活动） 9 成立日期 2005 年 1 月 28 日 10 经营期限 长期 根据发行人提供的 2018 年 12 月 4 日企业机读档案以及公司章程显示， 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律意见书 8 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:/ ，截 至本法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下： 序号序号 名称名称 持股比例持股比例 认缴出资额（认缴出资额（万万元
15、）元） 1 1 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 129,285.419 5 5 合计合计 100.00%100.00% 129,285.419129,285.419 （二二）发行人不属于金融企业法人）发行人不属于金融企业法人 经发行人说明及本所律师核查，发行人不属于金融企业法人。 （三三）发行人）发行人为交易商协会会员为交易商协会会员 根据本所律师查询交易商协会官方网站（http:/ 示，发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，符合管理办法第 四条的规定。 （四四）发行人的历史沿革）发行人的历史沿革合法合规合法合规 1 1、发行人的设立、发行人的设立 发行人系于
16、2005 年 1 月经中山市人民政府批准，由中山市公有资产管理委 员会独资组建的国有独资有限责任公司。 2005 年 1 月 28 日， 发行人获得中山市工商局核发的 企业法人营业执照 。 发行人设立时公司名称为“中山市城市建设投资集团有限公司” ，设立时工商登 记注册号为 4420001103333，股东及出资情况如下： 序号序号 名称名称 持股比例持股比例 认缴出资额认缴出资额（万元万元） 1 1 中山市公有资产管理委员会 100.00% 10,000.00 4 4 合计合计 100.00%100.00% 10,000.0010,000.00 2 2、发行人的历次、发行人的历次重大重大变更变更 广东广信君达律师事务所 关于中山市城市建设投资集团有限公司
