中国石油天然气股份有限公司2019第三期中期票据募集说明书

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1、声明声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保

2、证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披

3、露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外

4、， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 1 目录目录 目录1 第一章 释义3 一、常用词语释义.3 二、专业技术词语释义.5 第二章风险提示及说明7 一、与本期债务融资工具相关的投资风险.7 二、与发行人相关的风险.7 第三章发行条款11 一、本期中期票据主要发行条款.11 二、本期中期票据发行安排.12 第四章募集资金运用14 第五章发行人基本情况15 一、概况.15 二、发行人设立、上市及重大资产重组情况.15 三、发行人控股股东与实际控制人.23 四、发行人独立性.24 五、下属企业情况.25 六、发行人治理结构及内控制度.29 七、发行人企业人员基本情况.36 八、发行人经营情况.45

5、九、公司发展计划.52 十、发行人行业状况.54 第六章 公司财务状况67 一、发行人近年财务报告编制及审计情况.67 二、发行人历史财务数据.68 三、发行人财务状况分析.75 四、公司主要财务指标.91 五、发行人近年有息债务及其偿付情况.93 六、发行人近三年关联交易情况.95 七、发行人或有事项.101 八、发行人受限资产情况.102 九、发行人衍生产品情况.103 十、发行人重大投资理财产品情况.103 十一、 发行人海外投资情况.103 十二、发行人直接债务融资计划.103 2 十三、发行人 2018 年度经营、财务、资信情况.103 第七章 公司资信状况104 一、信用评级情况.

6、104 二、其他资信情况.106 第八章债务融资工具信用增进108 第九章税项109 一、税项.109 二、声明.109 第十章信息披露111 一、发行文件.111 二、定期披露信息.111 三、重大事项.111 四、本金兑付和付息事项.112 第十一章违约责任和投资者保护机制113 一、违约事件.113 二、违约责任.113 三、投资者保护机制.113 第十二章与本期债务融资工具发行有关的机构119 一、发行人.119 二、 主承销商.119 三、承销团其他成员（排名不分先后）.120 三、托管人.120 四、技术支持机构.121 五、审计机构.121 六、信用评级机构.121 七、发行人法

7、律顾问.121 第十三章 备查文件123 一、备查文件.123 二、 查询地址.123 附录：主要财务指标计算公式125 3 第一章 释义第一章 释义 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/本公司/公司/ 中国石油 指中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务融资 工具/债务融资工具 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约 定在一定期限内还本付息的有价证券 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商指中国工商银行股份有限公司 承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销 商和其他承销团成员组成的承销团 余额包销指主承

8、销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售 后剩余的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式 承销协议指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 中国石油 天然气股份有限公司2018-2020年债务融资工具承销协 议 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档

9、操作 的机构 人民银行指中国人民银行 银行间市场指全国银行间债券市场 北金所指北京金融资产交易所有限公司 债务融资工具管理办 法 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或 休息日） 法定节假日/休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不 包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和休息日） 4 元如无特别说明，指人民币元 中国石油集团/控股股 东 指中国石油天然气集团有限公司 CNODC指中国石油国际勘探开发有限公司 中油勘探指中油勘探开发有限公司 中国石化指中国石油化工集团有

10、限公司 中国海油指中国海洋石油总公司 中油香港指中石油（香港）有限公司 中油国际指中国石油天然气国际有限公司 CNPCI指中国石油国际有限责任公司 我国三大石油公司指本公司、中国石化、中国海油 中油财务指中油财务有限责任公司 PKZ指哈萨克斯坦石油公司（Petrokazakhstan INC.） 国务院指中华人民共和国国务院 商务部指中华人民共和国商务部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 原国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会 证监会指中国证券监督管理委员

11、会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指香港联合交易所有限公司， 为香港交易及结算所有限公 司的全资子公司 纽约证交所指纽约证券交易所 美国存托股份（ADS） 指由存托银行发行，在纽约证交所上市的美国存托股份， 本公司发行的每一单位存托股份代表 100 股 H 股的所有 权 公司法指中华人民共和国公司法 公司章程指中国石油天然气股份有限公司章程 COSO 指全国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financia

12、l Reporting） 最近三年及一期指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年三季度 新企业会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 基本准则和 42 项具体准则，其后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 5 旧企业会计准则和制 度 指财政部于 2006年 2月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的企业会计制度及相关规定 二、专业技术词语释义二、专业技术词语释义 API 重度 指美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。 其关系为： 5 . 131 60/60 5 . 141

13、 API 00 o FF比重 HSE 指健康 （Health） 、 安全 （Safety） 和环境 （Environment） 管理体系的简称 特别收益金 指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一 定水平所获得的超额收入按比例征收的收益金 成品油 指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴 油和煤油等 化工产品 指基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合 成橡胶、合成纤维、化肥等 基本化工产品指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等 石脑油 指原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成 各种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃 探明储量 指在现有经济和作业条件下（比如：

14、截止预测日前的 价格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、 在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资源 量估计值。 价格因素仅考虑了由合同协议规定的现有价格 变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升 探明已开发储量 指通过现有设备和操作方法，预期采出的储量。通过 注水或其他提高采收率技术补充天然能量和改善一次开 采机理预期可获得的油气增加量， 只有在满足下列条件时 才能划归“探明已开发储量”，即先导试验项目或已实施的 工艺流程通过生产效果证明增加可采储量是可以实现的 天然气可销售量 指以售出为基础的可供销售的天然气量， 不包括放空 燃烧的天然气、 回注消耗的天然气和生产中损耗

15、的天然气 6 桶 指国际通用的原油计量单位， 以体积进行衡量， 7.389 桶原油相当于 1 吨原油（假设 API 重度为 34 度） 十亿立方英尺指国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量 衍生化工产品指由基本化工产品生产的化工产品 乙烯 指最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有 机产品等产品的中间原料 英热单位 指一种热量单位， 为将 1 磅水的温度升高 1 华氏度所 需要的热量 采收率 指从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的 百分数 收率 指在炼化生产过程中， 某一时期投入单位数量原料所 获得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论最 大产量之比 轻油收率=轻油产品（轻

16、油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、 石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛脱蜡 料、甲基叔丁基醚）产量原油及原料油加工量100% 负荷率 指在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负 荷之比的百分数 综合商品收率=原油产品商品量原油及原料油加工量100% 储量接替率 指年度全部新增净储量除以当年油气产量， 可进一步 分为石油储量接替率、 天然气储量接替率和油气当量储量 接替率 液化天然气（LNG） 指气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处 理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液化 天然气 储采比 指对于任何给定的井、油田或国家，证实储量与原油 年产量之间的比值，或对于天然气而言，则为证实储量与 井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） WTI 指以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数 体系 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期债务融资工具无担保， 债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各 项相关风险因素： 一、与本期债务