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1、淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 1 淄博市城市资产运营有限公司淄博市城市资产运营有限公司 20172017 年度第二期年度第二期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 二零一七年二零一七年十十月月 发行人：发行人： 淄博市城市资产运营有限公司 注册金额：注册金额： 人民币40亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限：发行期限： 7年 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+；债项：AA+ 担保情况：担保情况： 无担保 淄博市城
2、市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 发行的本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别
3、和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 3 / 166 目录目录 第一章释义 6 第二章风险提示及说明 9 一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章发行条款 . 16
4、一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 18 第四章募集资金运用 . 20 一、募集资金主要用途 . 20 二、发行人承诺 . 21 三、偿债保障措施 . 21 第五章发行人基本情况 . 25 一、发行人基本情况 . 25 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 25 三、发行人控股股东和实际控制人 . 27 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 27 五、发行人重要权益投资情况 . 28 六、发行人内部治理及组织机构设臵情况 . 37 七、企业人员基本情况 . 43 八、发行人主营业务情况 . 46 九、发行人主要在建及拟建项目情况 . 69 十、发行人
5、发展战略 . 69 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 72 第六章发行人主要财务状况 . 81 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 4 / 166 一、发行人财务报表及说明 . 81 二、发行人财务分析 . 88 三、发行人最近一个会计年度付息债务情况 122 四、发行人关联交易情况 124 五、重大或有事项 125 六、受限资产情况 128 第七章发行人资信状况 142 一、发行人的主体评级情况及跟踪评级有关安排 142 二、发行人主要贷款银行授信情况 146 三、违约记录 146 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 146 第
6、八章债务融资工具信用增进 149 第九章税项 150 一、增值税 150 二、所得税 150 三、印花税 150 第十章发行人信息披露工作安排 151 一、发行前的信息披露 151 二、存续期内定期信息披露 151 三、中期票据存续期内定期信息披露 151 四、本息兑付事项 152 第十一章投资者保护机制 153 一、违约事件 153 二、违约责任 153 三、投资者保护机制 153 四、不可抗力 157 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 5 / 166 五、弃权 158 第十二章本次中期票据发行的有关机构 159 第十三章备查档 164 一、备查文件 164
7、 二、文件查询地址 164 附录发行人主要财务指标计算公式 165 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 6 / 166 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用名词释义：常用名词释义： “公司“公司/ /城运公司城运公司/ /发行人发行人/ /本公本公 司”司” 指 淄博市城市资产运营有限公司。 “中期票据”“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的，约定在一定期 限还本付息的债务融资工具 “本期中期票据”“本期中期票据” 指 发行规模为10亿元的淄博市城市资产运营 有限公司 20
8、17 年度第二期中期票据 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露 发行相关信息而制作的淄博市城市资产 运营有限公司2017年度第二期中期票据募 集说明书。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其 他数据及其所有修改和补充档（包括但不 限于本募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人”“主承销商兼簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建文件流程及 负责具体集中簿记建档操作的机构，本期 中期票据发行期间由中国建设银行股份有 限公司担任。 “簿记建档”“簿记建档” 指 指发行人和主承销商协
9、商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定 单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 7 / 166 行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通 过集中簿记建档文件系统实现簿记建档文 件过程全流程在线化处理。 “承销团”“承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商 和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商签订的淄博市城市资产 运营有限公司 2017-2019 年度中期
10、票据承 销协议。 “余额包销”“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照淄博市城 市资产运营有限公司 2017-2019 年度中期 票据承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的本期中期票据全部自行购 入。 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所”“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日或休息
11、 日）。 “工作日”“工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法 定节假日或休息日）。 “元”“元” 指 如无特别说明，指人民币元。 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 8 / 166 专业名词释义：专业名词释义： “BTBT 项目”项目” 指 BT（Build Transfer）即建设移交，是基 础设施项目建设领域中采用的一种投资建 设模式，是指根据项目发起人通过与投资 者签订合同，由投资者负责项目的融资、 建设，并在规定时限内将竣工后的项目移 交项目发起人，项目发起人根据事先签订 的回购协议分期向投资者支付项目总投资 及确定的回报。 “国资办”“国资
12、办” 指 淄博市国有资产管理委员会办公室。 “十三五”“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年，即20162020年。 “两区两村”“两区两村” 指 棚户区、老旧工矿居住区以及城中村和城 郊农村。 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 9 / 166 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水
13、平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率 存在波动的不确定性。 本期中期票据在存续期限内， 不排除市场利率波动的可能， 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通， 但在转让时存在一定的 流动性风险，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，由于政策、法规或行业、市场及经济环境发生 变化等不可控因素，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，不能
14、从预期的 还款来源中获得足够资金，从而可能导致本期中期票据不能按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1. 应收款项回收风险 发行人的主要业务板块是城乡基础设施建设，发行人需要先行投入大量资 金，形成大量的应收账款。截至2016年末，发行人应收账款余额为56.22亿元，1 年以内的占比为22.08%，应收账款交易对手主要为淄博市财政局、淄博市文化旅 游资产经营有限公司、淄博市土地储备中心等。截至2016年末，发行人其他应收 款余额为71.90亿元，1年以内的占比为19.84%，1-2年的比例为27.69%,2-3年的 比例为28.11%，3年以上的比
15、例为24.36%，该款项主要是发行人与各区县城市资 产经营公司、财政局及市属国有企业的往来款，往来款数额巨大，期限较长。 2. 有息债务较高风险 淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 10 / 166 近年来，随着大量的委托代建项目实施与推进，公司有息债务规模亦快速增 长。截至2017年6月末，发行人有息债务规模达258.10亿元，占负债总额的比重 达81.88%，剔除45.41亿元政府一类债务后，发行人有息债务规模达212.69亿元 （其中约92%用于基础设施、棚户区改造等重点项目）。2016年度及2017年1-6 月份，公司分别实现营业收入38亿元和9.75亿
16、元，营业收入对全部有息债务暂无 法完全覆盖，短期内对财政补贴、再融资等依赖性较高。若发行人不能保持良好 的盈利能力或融资渠道不畅，则会对发行人形成一定的偿债压力。 3. 受限资产较大风险 截至2017年6月，发行人的账面受限资产主要包括土地、房产和应收账款， 账面价值分别为： 土地抵押94.88亿元、 房产抵押31.56亿元、 应收账款质押15.78 亿元，合计受限资产账面价值142.22亿元，占发行人总资产的19.15%。以上受限 资产所对应债务大部分已纳入政府一类债务。 若发行人抵质押贷款出现违约等风 险，发行人将失去对抵质押资产的所有权。因此，数额较大的抵质押资产带来的 不确定性将给发行人造成一定的财务风险。 4. 代偿风险 发行人子公司淄博市鑫润融资担保有限公司对外开展担保业务，截至2017 年6月末担保余额6.38亿元，均采取了反担保措施，具体措施包括自然人信用保 证、第三方企业信用保证，以及个别设备抵押、股权质押、专利权质押、应收账 款质押等。 截至2017年6月末已累计发生代偿金额合计3,378万元， 其中已追回485
