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1、国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关关于于 浙江浙江杭钢商贸集团杭钢商贸集团有限公司有限公司 2012012012015 5 5 5 年度第年度第一一期短期融资券发行的期短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 北京北京上海上海深圳深圳杭州杭州天津天津昆明昆明广州广州成都成都宁波宁波福州福州西安西安南京南京香港香港巴黎巴黎 地址：杭州市杨公堤地址：杭州市杨公堤 15151515 号国浩律师楼号国浩律师楼邮编：邮编：310007310007310007310007 电话：电话：(+86)(571)(+86)(571)(+86)(571)(+86)(571) 85778577857785
2、77 5888588858885888传真：传真：(+86)(571)(+86)(571)(+86)(571)(+86)(571) 8577857785778577 5643564356435643 电子信箱：电子信箱： 网址：网址：http:/http:/http:/http:/ 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 目目 录录 第一部分第一部分引引 言言 2 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介2 二、出具法律意见的工作过程二、出具法律意见的工作过程3 三、本所律师的声明三、本所律师的声明4 第二部分第二部分正文正文 5 一、发行主体一、发行主体 5 二、发行程序二、发行程序 10 三
3、、本次发行文件三、本次发行文件11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险17 五、总体性结论意见五、总体性结论意见32 第三部分第三部分结结 尾尾 32 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关于关于 浙江浙江杭钢商贸集团杭钢商贸集团有限公司有限公司 2012012012015 5 5 5 年度第年度第一一期短期融资券发行的法律意见书期短期融资券发行的法律意见书 致：浙江致：浙江杭钢商贸集团杭钢商贸集团有限公司有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江杭钢商贸集团有限公司 （以下简
4、称“杭钢商贸”或“发行人”）的委托，担任杭钢商贸公开发行 2015 年度 第一期短期融资券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据中 华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国中国人民银 行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行间债 券市场非金
5、融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指 引”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分引引 言言 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介 本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地址为 浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） ，主要业务范围包括： 证 券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本次发行法律意见书的签字律师为沈田丰律师和胡小明律师。 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 沈田丰律师， 1985 年毕业于西南政法
6、学院， 法学学士， 从事律师工作 23 年， 一级律师，擅长公司、证券、期货律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本 所，为本所合伙人。 沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、 中国南车 股份有限公司、 株洲南车时代电气股份有限公司、 杭州士兰微电子股份有限公司、 浙江海越股份有限公司、 浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技 股份有限公司、 杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限 公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、香港保利协鑫 能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司等 30 余家公
7、司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组以及浙江物产中大元 通集团股份有限公司、 浙江省机电集团有限公司、杭州市实业投资集团有限公司 等的短期融资券发行提供法律服务。 胡小明律师， 1989 年毕业于华东政法学院， 法律硕士， 从事律师工作 23 年， 一级律师，擅长公司、证券业务。胡小明律师于 2001 年 3 月加入本所，为本所 合伙人。 本次签字的胡小明律师为浙江天通电子股份有限公司、 浙江富润股份有限公 司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工 监测科技股份有限公司、 杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机 股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公
8、司、浙江晶盛机电股份有限公司、香港 保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、闽东电机（集团）股份有 限公司等公司股票公开发行上市或股票增发、配股、资产重组以及浙江物产中大 元通集团股份有限公司、 浙江省机电集团有限公司、杭州市实业投资集团有限公 司等的短期融资券发行提供法律服务。 二、出具法律意见的工作过程二、出具法律意见的工作过程 为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 有关情况。 2、出具律师调查清单，对发行人发行本期融资券的相关法律事项进行尽职 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 调查。
9、3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。 4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。 5、通过其他方式履行尽职调查的职责。 三、本所律师的声明三、本所律师的声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及交易商协会规则指引发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印
10、件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 分析，保证法律意见书不存在虚假记
11、载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） ，本所 律师同意将法律意见书作为公开披露文件， 并依法对出具的法律意见书承担相应 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 的法律责任。 法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第第二二部分部分正正文文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具有独立法人资格 发行人现持有浙江省工商行
12、政管理局核发的注册号为 330000000031954 的 企业法人营业执照 。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 5 亿元；住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层；法定代表人为 章建成；经营范围为：金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品） 、冶金原 辅材料、木材及制品的销售。 发行人为有限责任公司（法人独资） ，具备独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人公司章程和企业法人营业执照 ，发行人为非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员 发行人于 2011 年 6 月 22 日成为交易商协会会员，并按时履行了会员义务。 截至本法律意见书出
13、具日，发行人是交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 杭钢商贸系由杭州钢铁集团公司独家出资设立的有限责任公司，于 2008 年 10 月 9 日取得浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内 2008第 038199 号企业名称预先核准通知书 。 2008年10 月15日， 浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验2008119 号 验资报告 ，确认截至 2008 年 10 月 13 日止已收到股东杭州钢铁集团公司缴 法律意见书国浩律师（杭州）事务所 纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5 亿元，出资方式为货币。 2008 年 10 月 17 日，杭钢商贸在浙江省工商行
14、政管理局注册登记，取得注 册号为 330000000031954 的企业法人营业执照 。 2、发行人的国有股权受让 2008 年 11 月 13 日，杭州钢铁集团公司董事会作出决议，同意将杭州钢铁 集团公司所持的贸易性子公司进行股权重组， 同意杭州钢铁集团公司将所持的浙 江省冶金物资有限公司 95%的股权、浙江杭钢国贸有限公司 96%的股权、杭州 杭钢对外经济贸易有限公司 97.5%的股权、浙江冶钢储运有限公司 97%的股权、 浙江杭钢物流有限公司 66.67%的股权、浙江新世纪再生资源开发有限公司 87% 的股权和浙江冶金贸易有限公司 30%的股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。 2009 年
15、4 月 8 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙 江省国资委”）以浙国资法产200917 号关于杭钢集团所属贸易性子公司股权 重组的批复 ，同意杭州钢铁集团公司将所持浙江省冶金物资有限公司 95%的股 权、浙江杭钢国贸有限公司 96%的股权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 97.5% 的股权、浙江冶钢储运有限公司 97%的股权、浙江杭钢物流有限公司 66.67%的 股权、浙江新世纪再生资源开发有限公司 87%的股权和浙江冶金贸易有限公司 30%的股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。 上述股权重组基准日为 2007 年 12 月 31 日，以 2007 年度审计后的帐面净资产为作价依据。 3、发行人的国有股权划转 2008 年 11 月 13 日，杭州钢铁集团公司董事会作出决议，同意将杭州钢 铁集团公司持有的杭州钢铁厂工贸总公司 100%的股权、浙江省莹石矿山公司 100%的股权和富春有限公司 100%的股权无偿划转给杭钢商贸。 上述国有股权的 无偿划转由杭州钢铁集团公司批准，并抄报浙江省国资委，股权划转基准日为 2009 年 12 月 31 日。上述三家公司已纳入发行人 2010 年度合并财务报表。因上 述两单位为非公司制企业， 杭州钢铁厂工贸总公司和浙江省萤石矿山公司工商登 记变更手续正在办理中。 根
