神华集团有限责任公司2014年度第三期中期票据法律意见书

《神华集团有限责任公司2014年度第三期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《神华集团有限责任公司2014年度第三期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 北京市时代九和律师事务所 关于神华集团有限责任公司 发行 2014 年度第三期中期票据的 北京市时代九和律师事务所 关于神华集团有限责任公司 发行 2014 年度第三期中期票据的 法律意见书 法律意见书 中国北京 北京市时代九和律师事务所 目 录 目 录 一、关于发行人实施本次发行的主体资格一、关于发行人实施本次发行的主体资格 3 二、关于本次发行事宜的授权与批准二、关于本次发行事宜的授权与批准 . 4 三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构 6 （一）发行文件 6 （二）发行有关机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与

2、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 7 （一）本次发行金额 7 （二）募集资金用途 7 （三）关于发行人的法人治理情况 . 8 （四）关于发行人的业务运营情况 . 9 （六）关于发行人的受限资产情况 . 14 （七）关于发行人的或有事项 14 （八）关于发行人的重大资产重组及信用增进情况 14 （九）其他 . 14 五、结论意见、结论意见 . 15 1 致：神华集团有限责任公司 致：神华集团有限责任公司 北京市时代九和律师事务所 关于神华集团有限责任公司 发行 2014 年度第三期中期票据的 法律意见书 北京市时代九和律师事务所 关于神华集团有限责任公司 发行 2014 年度第三期中期票

3、据的 法律意见书 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为经北京市司法局批准设 立、依法具有执业资格的律师事务所，受神华集团有限责任公司（以下简称“发 行人”）委托，担任发行人 2014 年度第三期中期票据（以下简称“本期中期票据”） 发行（以下简称“本次发行”或“发行”）之专项法律顾问，并依法出具本意见书。 就本意见书之出具，本所特作以下声明： 1、本所出具本意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实及我国现行 法律、 法规、 中国银行间市场交易商协会自律规则指引和其他规范性文件之规定。 本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、 行政法规 和其他规范性文件为依据

4、， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 或确认。 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 F2, Building B, Global Finance & News Center, Xuanwumenwai Avenue, Xicheng District, Beijing 电话/TEL:(8610)5933 1616 传真/FAX:(8610)5933 1618 主页/HOMEPAGE: HTTP:/WWW.JURISINO.COM 2 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 有关事项的合法合规进行了充分的核查验证， 保证本意见书不存在足以

5、影响本次 发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职调查，并就 尽职调查事宜得到发行人如下声明和保证： 发行人已向本所提供了出具本意见书 所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效， 所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声 明、保证之充分信赖是本所出具本意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、 信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不

6、具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数 据和结论的引用， 不应在任何意义上理解为本所对上述事实、 数据和结论之真实、 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此 出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言或文件的复印件出具法律意见书。 6、本所同意将本意见书作为本次申报注册、发行的必备法律文件，随同其 他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意发行人在 本次发行之募集说明

7、书申报稿中自行或按有关规定引用本意见书的内容。 非经本 所书面认可，请勿将本意见书用于任何其他用途。 3 在对发行人相关文件和事实核查的基础上，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）及其它相关法律、法规、规章、规范性文件规定，以 及中国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具尽职调查指引 、银行间债券市场非金融企业债务

8、融资工具中介服务规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （中国银行间市场交易商协会上 述规定与管理办法以下合称“ 管理办法及其配套文件” ） ，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、关于发行人实施本次发行的主体资格 一、关于发行人实施本次发行的主体资格 经合理查验，本所确认： 1、发行人系于中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，现持有国家工 商行政管理总局核发的企业法人营业执照 （注册号：100000000018268 号） 。 发行人现行营业执照所载登记信息如下：住所为

9、北京市东城区安定门西滨河路 22 号，法定代表人为张玉卓，注册资本为人民币 39,409,561,000 元，经营范围 为：许可经营范围： （无）国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源 性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易 及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协 调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工 产品（不含危险化学品） 、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销 4 售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2、发行人现为中国银行间市场交易商协会会员。

10、 3、发行人系根据国务院关于同意成立神华集团有限责任公司和神华集团 的批复 （国函199575 号文）合法设立并有效存续的有限责任公司，其历史沿 革合法合规。 4、根据发行人书面说明并经本所合理查验，发行人不存在依据法律、法规、 发行人章程规定可能导致其停止营业、解散、终止、被撤销或被吊销营业执照的 事由。 综上所述，本所认为：发行人系于中国境内合法设立并有效存续的非金融企 业法人，具有独立法人资格，享有中国银行间市场交易商协会会员资格，其历史 沿革合法合规，自设立以来持续运营并有效存续，具备发行本期中期票据的主体 资格。 二、关于本次发行事宜的授权与批准 二、关于本次发行事宜的授权与批准 经

11、合理查验，本所确认： 1、 发行人于 2013 年 12 月 23 日召开的董事会 2013 年第九次会议通过 关 于神华集团公司 2014 年度投融资预算的议案,批准发行人在 2014 年度新增融 资总额不超过 924.32 亿元前提下，根据需要择机通过发行中期票据、超短期融 资券等直接融资方式和金融机构贷款、融资租赁等方式实施融资。授权发行人经 营层根据实际情况在上述融资额度内确定和调整各种融资方式的具体融资额度， 并具体确定中期票据、 超短期融资券的发行条件和发行要素以及其他融资方式的 5 融资条件。本次拟发行的中期票据额度共计人民币 75 亿元，根据发行人书面说 明并经本所合理查验，本

12、次中期票据发行后，发行人于 2014 年度新增融资总额 未超出上述董事会决议所批准的额度。 2、 公司法第六十七条规定， “国有独资公司不设股东会，由国有资产监督 管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东 会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减 少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定” 。同时，发行人 现行章程第十三条规定， 发行人发行公司债券由国务院国有资产监督管理委员会 （ “国资委” ） 作出决定； 第十九条规定， 发行人董事会有权决定公司的投融资计划。 鉴于发行中期票据属融资范畴，因此，根据前述公司法及发

13、行人章程规定， 发行人董事会有权对发行本期中期票据事宜作出决定，发行人上述 2013 年 12 月 23 日董事会决议表决程序符合发行人现行章程规定， 该决议合法有效。 此外， 根据发行人说明并经本所合理查验， 按照 中央企业债券发行管理暂行办法 （国 资发产权200870 号）及国务院国资委的要求，发行人已经就本次发行通过中 央企业债券发行监测管理系统向国资委履行了报告义务。 国务院国资委未对本次 发行作出书面决定不会对本期中期票据发行造成实质性影响。 3、 中国银行间市场交易商协会已于 2014 年 3 月 25 日向发行人发出中市协 注2014MTN68 号接受注册通知书 ，接受发行人发

14、行 350 亿元中期票据的注 册申请，本次发行金额未超过仍在注册有效期内的注册额度。 综上所述，本所认为：发行人董事会已依据经国务院国资委批准之公司章程 的有关规定，对本期中期票据发行事宜进行了审议并作出了相关决议，上述决议 合法有效； 发行人已经按照相关规定就本次发行相关事项向国资委履行了报告义 6 务。发行人已经就发行 350 亿元中期票据事宜向中国银行间市场交易商协会注 册，且本次发行金额未超过仍在注册有效期内的注册额度，发行人尚须在发行前 提前 2 个工作日向中国银行间市场交易商协会备案。 三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构 三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构 （一

15、）发行文件 经合理查验，本所确认： 1、本期中期票据发行公告（申报稿）符合中国银行间市场交易商协会相关 自律规则指引要求,其内容合法合规。 2、本期中期票据募集说明书（申报稿）内容涵盖风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、 债务融资工具信用增进情况、信息披露、税项、违约责任与投资者保护、发行人 承诺、发行的有关机构、备查文件及查询地址等事项，系按照中国银行间市场交 易商协会相关自律规则指引要求编制， 其内容符合上述规则指引有关信息披露的 规定。 （二）发行有关机构 经合理查验，本所认为： 1、为本次发行出具评级报告的中诚信国际信用评级有限

16、责任公司具备出具 本次发行评级报告的合法资质，与发行人不存在关联关系。 2、为本次发行出具法律意见书的北京市时代九和律师事务所及经办律师刘 7 迎生、陈胜具备相关资质资格，与发行人不存在关联关系。 3、为发行人出具 2011、2012 和 2013 年度财务报告审计报告的立信会计 师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质资格，与发行人不存 在关联关系。 4、本期中期票据之主承销商中国光大银行股份有限公司和联席主承销商中 国银行股份有限公司具备承销本期中期票据的合法资质资格， 与发行人不存在关 联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）本次发行金额 经合理查验，本所确认： 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的信会师报字2014第 122811 号审计报告， 截至2013年12月31日， 发行人净资产金额为126,902,430,246.29 元（包含少数股东权益） ；根据本所核查，本次发行人拟