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1、 湖南启元律师事务所 关于株洲市城市建设发展集团有限公司 2015年度第一期中期票据发行 的 法律意见书 法律意见书 2 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于株洲市城市建设发展集团有限公司关于株洲市城市建设发展集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行的年度第一期中期票据发行的 法律意见书法律意见书 致：株洲市城市建设发展集团有限公司致：株洲市城市建设发展集团有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称为“本所”或“我们”)接受株洲市城市建设发展集 团有限公司(以下简称为“发行人”或“公司”)的委托，担任其“株洲市城市建设发展集 团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行”(以下简称为“
2、本次发行”，本次发行的中 期票据简称为“本期中期票据”)的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称为“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称为“ 中 国人民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称为“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以 下简称为“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露 规则（以下简称为“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则以及中国银行间市场交易商协会(以下简称为“交易商协会”) 制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则(以下简
3、称为“注 册规则”) 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下 简称为“募集说明书指引”）等有关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律 规则（以下可合称为“管理办法及其配套文件”）以及发行人章程的规定， 对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事 务所关于株洲市城市建设发展集团有限公司2015年度第一期中期票据发行的法律意 见书（以下简称为“本法律意见书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规则指引发表法律意见；我们已严格履行法定职责，并遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调
4、查，保证本法律意见书不存在 法律意见书 3 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此出具本法律意见书。其中， （1）对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、 政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意见书中直 接引用； （2）对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机 构文件，只
5、作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书中直接援引，并不 意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证； （3）对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有 关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相 应的意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件并承担相应的法律 责任。 基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提
6、供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本期中期票据发行的主体资格一、关于本期中期票据发行的主体资格 经核查， 1、发行人前身为株洲市城市建设投资经营有限公司，株洲市城市建设投资经营 有限公司系于 2003 年 8 月 13 日经株洲市委办公室、株洲市人民政府办公室联合签 发株办发关于印发株洲市城市建设投资经营有限公司运行方案的通知（200318 法律意见书 4 号）批准组建，并于 2003 年 6 月 3 日取得株洲市工商行政管理局注册登记，成立时 注册资本人民币 6.68 亿元。 2、经株洲市人民政府 2009 年 7 月 30 日株洲市人民政府关于组建株洲市城市
7、 建设发展集团有限公司的批复（株政函2009146 号）批准，并于 2010 年 1 月 13 日经株洲市工商行政管理局公司变更登记，株洲市城市建设投资经营有限公司变更 为株洲市城市建设发展集团有限公司。 3、2009年9月15日， 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称为“株 洲市国资委”）签发关于组建株洲市城市建设发展集团有限公司相关事项的批复 （株国资产权200937 号）。根据该批复，株洲市国资委同意发行人的注册资金在 2008 年末 6.68 亿元的基础上增加至 40 亿元，新增 33.32 亿元注册资金分 5 年到位。 2010 年 1 月 13 日，经株洲市工商行政管理
8、局变更登记，发行人注册资本变更为人民 币 40 亿元。 4、发行人现持有株洲市工商行政管理局于 2012 年 9 月 5 日核发的注册号为 430200000000737 的营业执照。根据该营业执照，发行人住所为湖南省株洲 市天元区联谊路 86 号金城大厦 9-13 楼，法定代表人为武忠，注册资本为 40 亿元， 公司类型为国有独资有限责任公司，公司经营范围为城市基础设施建设的投资，项 目开发与经营，土地整理，对外投资与资本运作（需专项审批的除外），水务投资。 5、发行人自设立以来，均通过历次工商年检，不存在依据公司法或发行人 章程的规定需要终止的情形，发行人系合法存续的主体，不存在影响持续经
9、营 的法律障碍。 6、发行人系交易商协会会员。 据此，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的 非金融企业法人，符合管理办法及其配套文件中关于发行中期票据主体资格的 要求，具备本次发行的主体资格。 据此，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的 非金融企业法人，符合管理办法及其配套文件中关于发行中期票据主体资格的 要求，具备本次发行的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准 法律意见书 5 经核查， 1、发行人于 2013 年 12 月 16 日召开了董事会，会议审议了中期票据发行事宜 并形成董
10、事会决议。根据该决议：同意发行人向交易商协会注册待偿还余额不 超过 20 亿元（含）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行。 经核查，发行人本次董事会的召集和召开程序、参会人员、表决程序及签字均 符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。发行人此次会议形 成的董事会决议程序、内容均合法、有效。 2、2012 年 2 月 14 日，株洲市国资委签发关于同意株洲市城市建设发展集团 有限公司首期发行 10 亿元中期票据的批复（株国资产权20128 号， 以下简称为“ 批 复”）。根据批复，株洲市国资委同意发行人向交易商协会注册待偿还余额不 超过 20 亿元人民币的中期票据，同意发行人于 2
11、012 年度发行第一期中期票据，额 度为 10 亿元，无担保，期限 5 年。 经核查，截止本法律意见书出具日，发行人 2012 年中期票据并未注册、发行。 2013 年 12 月，株洲市国资委作出了补充说明，确认上述批复对于发行人中期票 据的后续注册发行持续有效。 2014年6月， 发行人注册发行了首期10亿元中期票据。 本次发行后发行人待偿还余额未超过上述批复同意的范围，上述批复对本 次注册发行有效。 3、2014 年 5 月 28 日，交易商协会以中市协注2014MTN184 号授受注册通 知书接受发行人的注册，明确发行人注册金额为 18 亿元，注册额度自注册通知书 发出之日起 2 年内有
12、效，由光大银行和国家开发银行联席主承销。截止本法律意见 书出具日，发行人根据上述接受注册通知书已发行的中期票据额度为 10 亿元， 剩余未发行的额度为 8 亿元。据此，在注册有效期内，发行人的本次发行需在交易 商协会备案。 据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效。发行人已于据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效。发行人已于 2014 年年 5 月月 28 日获得交易商协会的注册，在注册有效期内，本次发行尚须在交易商协会 备案。 日获得交易商协会的注册，在注册有效期内，本次发行尚须在交易商协会 备案。 法律意见书 6 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性三、关于本
13、次发行的文件及有关机构的合法性 经核查， 1、关于本次发行的发行公告 本所律师查阅了株洲市城市建设发展集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 发行公告（以下简称“发行公告”），本所认为发行公告对本次发行的安 排等内容符合管理办法及业务指引等相关法规的相关规定。 2、关于本次发行的募集说明书 本所律师审阅了株洲市城市建设发展集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 （以下简称为“募集说明书”）的内容，主要包括：风险提示与说明、发 行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、投资 者保护机制、本期中期票据偿债保障、本期中期票据担保情况、信息披露、税项、 发
14、行人承诺等。 本所认为，募集说明书系按照管理办法、募集说明书指引的要求 编制，其内容符合有关信息披露的规定。 本所认为，募集说明书系按照管理办法、募集说明书指引的要求 编制，其内容符合有关信息披露的规定。 3、关于本次发行的信用评级 （1）信用评级机构的主体资格 发行人已聘请联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的信 用 评 级 机 构 。 联 合 资 信 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000001453446 的企业法人营业执照。根据中国保险监督管理委员会保监发 200392 号关于增加认可企业债券信用评级公司的通知，联
15、合资信为保监会认 可的信用评级机构；根据中国人民银行下发的关于诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知，联合资信具备从事企业债券信用评级业 务资格。 联合资信系市场交易商协会会员。 法律意见书 7 （2）关于本次发行的信用评级报告 根据联合资信出具的株洲市城市建设发展集团有限公司 2015 年度第一期中期 票据信用评级报告 ，发行人的主体长期信用等级为 AA 级, 本期中期票据的信用等 级 AA，评级展望为稳定。根据募集说明书披露，自评级报告出具之日起，联合 资信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪 评级。 根据发行人出具的说明及经本所适当核查，联合资信与发行人之间不存在影响 本次发行的关联关系
