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1、1 重庆树深律师事务所重庆树深律师事务所 关于重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于重庆市城市建设投资（集团）有限公司 20152015 年度第一期中期票据发行事宜年度第一期中期票据发行事宜 之法律意见书之法律意见书 发行人：发行人： 二 0 一五 年十一月 2 重重庆树深律师事务所关于庆树深律师事务所关于 重庆市城市建设投资（集团）有限公司重庆市城市建设投资（集团）有限公司 2012015 5 年度第一期中期票据发行事宜年度第一期中期票据发行事宜 之法律意见书之法律意见书 （2015）渝树法字第 0701 号 致：重庆市城市建设投资（集团）有限公司 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据
2、 重庆树深律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆市城市建设投 资（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担 任发行人 2015 年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据”)发 行的专项法律顾问，并为发行人本期中期票据发行出具法律意见书。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中 华人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令2008第 1 号) （以下简称管理办法 ）等现行有效之法律法规和规范性文件，按 照银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下 简称注册规则 、 银行间债券市
3、场非金融企业债券融资工具信息披 露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 募集说明书指引 、 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（以下简称 发 行规范指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称 中介服务规则 ） 等中国银行间市场交易商协会 （以 3 下简称“交易商协会” ）发布的规则指引及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核 查验证，并据此就发行人本期中期票据发行出具本
4、法律意见书。 二、重要声明 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文 件真实、准确、完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有 关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关财务、审计、信用
5、评级、资产评估、投资决策等专业 事项发表评论和意见。在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评 级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不表明 本所对该等内容的真实性、 准确性和完整性作出任何明示或默示的保 证。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用， 未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 本所同意将本法律意见书作
6、为发行人申请发行本期中期票据必 备的注册或备案法律文件，随同其他发行文件送呈交易商协会，作为 4 公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责 任。 第二部分 正文 一、发行人的主体资格 1发行人的法人资格 公司于 1993 年 2 月 26 日成立，是由重庆市建设委员会和重庆 市财政局为适应我国投资体制改革和完善城市基础设施建设， 共同发 起组建的国有独资公司。 1994 年，重庆市政府发布了关于完善重庆市城市建设投资公 司职能的批复 （重府函199447 号） ，明确公司为市政府批准和授 权筹集、管理城市建设资金的专业投资公司。其主要职能为多渠道筹 集城市建设资金，按城市建设
7、计划对资金合理安排，受托管理城市基 础设施国有资产，参与城市建设有关的经营等。 1997 年 8 月，发行人经国家国有资产管理局颁发的中华人民 共和国国有资产产权登记证 （编号 233351020200783）确认当时 持有国家资本 32,967 万元，并将注册资金由 1,000 万元变更为 32,967 万元，全部为专项拨款转入。 1998 年 8 月， 根据重庆市政府发布的 重庆市人民政府关于同 意授予市城市建设投资公司国有资产经营权的批复 （渝府 1998107 号） ，授予公司国有资产经营权，授权范围包括市财政历 年投入所形成的属建委管辖范围的基础设施国有资产， 由公司投资建 设的项目
8、所形成的国有资产，公司通过投资、参股控股、收购、兼并 其他企业形成的国有资产。公司对授权后的国有资产依法享有经营 权、收益权和相关法律法规规定的其他权利。 2002 年，重庆市政府进一步明确发行人的“三总”战略定位， 即重庆城市建设投融资的总渠道、主城区路桥建设的总账户、城建资 金筹措所需土地的总储备，为公司进一步发展壮大奠定了坚实的基 5 础。 2003 年 7 月， 经重庆市国有资产监督管理委员会 （以下简称 “重 庆市国资委” ）批准，公司以资本公积转增实收资本 167,033 万元， 增资后的注册资本为人民币 20 亿元。 2010 年 9 月，经重庆市国资委批准，公司以资本公积转增实
9、收 资本 400,000 万元，增资后的注册资本为人民币 60 亿元。 2010 年 12 月，根据重庆市国资委文件关于同意重庆市城市 建设投资公司改制的批复 （渝国资2010870 号） ，同意重庆市 城市建设投资公司整体改制方案， 改制后名称为重庆市城市建设投资 （集团）有限公司。 根据发行人现时持有的重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500000100000232企业法人营业执照的记载，法人的工商登记 注册信息如下： 名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司 住所：重庆市渝中区中山三路 128 号 法定代表人：孙力达 注册资本：人民币 6,000,000,000 元 成立日期：1993
10、 年 2 月 26 日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务） 发行人目前股权结构为： 发行人是依法设立的国有独资公司，现有注册资本 60 亿元，由 重庆市国资委出资成立，重庆市国资委为公司出资人和实际控制人， 出资比例占公司实收资本的 100%。 截至本法律意见书出具之日， 发行人的实际控制人持有发行人的 股权未发生变化，未对发行人股权进行质押，也不存在任何的股权争 议情况。 2. 发行人存续的合法性 发行人设立以来参加并通过了历年工商年检；同时根据重庆市 6 城市建设投资（集团）有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规 定，发行人不存在需要终止
11、营业的情形。 3. 发行人的经营情况 发行人存续期间均依照其公司章程和营业执照规定的经营范围 依法经营，经本所律师核查，未发现发行人存在违法经营的行为，可 以认定其从事的业务活动与其法定权利能力、行为能力相一致。 4. 发行人系交易商协会会员 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人现为交易商协 会会员。 本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，发行人系在 中华人民共和国境内依法设立的国有独资企业法人，且为非金融企 业；发行人现为交易商协会会员；发行人设立及历次变更均符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，历史沿革合法合规，并依法有效存 续；发行人不存在依照法律法规或公司章程规定应
12、当终止的情形；发 行人具备管理办法 、 业务指引等所规定的发行本期中期票据的 主体资格。 二、发行本期中期票据的批准和授权 （一）内部批准 1、重庆市国资委于 2015 年 6 月 23 日作出渝国资2015 173 号重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆市城市建设投资 （集团）有限公司申请注册发行永续中期票据的批复 ，同意发行人 注册发行不超过 30 亿元人民币永续中期票据（即长期限含权中期票 据） ，募集资金用于偿还企业非政府性债务，优化债务结构。 2、发行人公司第二届董事会第十三次会议于 2015 年 5 月 28 日作出董事会决议，审议通过了关于集团发行永续中期票据的议 案 ，同意
13、发行期限为 5+N（即集团第 5 年末有权赎回） ，申请注册 30 亿元人民币永续中期票据、 首期发行 10 亿元， 剩余 20 亿元额度， 视集团后续资金需求情况及发行窗口时机，择机发行。 7 截至本法律意见书出具之日， 发行人就本期中期票据的发行及发 行额度等已获得有权机构依法定程序作出的内部决议批准， 有关决议 内容与程序合法合规。 （二）外部批准 根据交易商协会发布的管理办法第四条、 注册规则第十 七条的规定， 发行人应就本次中期票据发行事宜在交易商协会进行注 册，在获得注册通知书后方可发行。 本所律师经核查后认为： 发行人已经有权机构依法定程序作出发 行本期中期票据的决议和批复，上述
14、决议、批复的内容和程序合法合 规，符合公司法 、 管理办法及业务指引等规范性文件的相 关规定，发行人本期中期票据发行已获得其内部有效的批准和授权。 发行人本期中期票据尚需在交易商协会注册后方可发行。 三、发行文件及发行有关机构 1. 发行公告 本所律师查阅了发行人提供的关于本期中期票据发行拟披露的 发行公告 ，具体包括下列内容：重要提示、释义、本期发行基本 情况、本期发行安排、发行人和主承销商。 本所律师经核查后认为， 发行公告对本期中期票据发行的信 息披露在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本期中期票据的发行公告包含了管理办法 、 业务指引 、 信息披露规
15、则 、 发行规范指引 所要求的主要事项， 对本期中期票据发行安排等内容符合管理办法及其配套文件的要 求。 2. 募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书， 本所确认 募集说明书在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、 误导性陈 述及重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评 级等专业事项发表意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事 8 项不具备发表意见的专业资格。 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：释义、投资风险 提示.、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财 务状况、发行人资信状况、债务融资工具担保、投资者保护机制、信 息披露、税项
16、、发行人承诺、发行人偿债计划、与本次发行有关的机 构。本所律师认为前述内容符合管理办法及其配套文件的有关规 定。 本所律师经核查后认为：发行人 2015 年度第一期中期票据募集 说明书已按照交易商协会相关规则指引的要求编制， 相关内容符合规 则指引有关信息披露的规定，在管理办法 、 业务指引及其他配 套文件要求公布的重大事项上不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏而引致的法律风险。 3. 信用评级机构及信用评级报告 为本期中期票据发行出具相关评级报告的上海新世纪资信评估 投资服务有限公司 （以下简称“新世纪评估” ）系在中华人民共和 国境内依法设立，具备债券评级资质的评级机构。根据中国人民银行 银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知 ，新世纪评估取得了企业债券资信 评级资格。新世纪评估现为交易商协
