浙江凯喜雅国际股份有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、浙江天册律师事务所法律意见书 浙江杭州市杭大路号黄龙世纪广场座楼 电话：传真： - 1 - 2013 1A11 310007 0571 8790 1111 0571 8790 1500 http:/ 关于 浙江凯喜雅国际股份有限公司 年度第一期短期融资券发行的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所法律意见书 发文号： 浙江天册律师事务所（）接受浙江凯喜雅国际股份有限公司（）的 委托，作为发行人年度第一期短期融资券发行项目（）的专项法 律顾问，参与本次短期融资券发行工作，出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （

2、）等法律、法规、规章，以及中国银行间 市场交易商协会（）关于短期融资券发行的银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引 （） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则（）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 （） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （）等自律规则及指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 、 在本法律意见书中， 本所仅就与发行人本期融资券发行事项有关问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所

3、在本法律意见书中对 有关会计、审计及信用评级报告书中部分数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 - 2 - TCYJS2013H0294 “”“” 2013“” “” “” “” “” “” “” “” “” 1 浙江天册律师事务所 关于浙江凯喜雅国际股份有限公司年度第一期 短期融资券发行的法律意见书 致：浙江凯喜雅国际股份有限公司： 引言 2013 一、出具法律意见书的依据 本所发行人 本期融资券发行 公司法 管理办法 交易商协会 业务指引 注册规则 中介服务规则 募集说明书指引 信息披露规则 二、本所律师声明事项 浙江天册律师事务所法律意见书 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

4、保证，对于该等文件的内容本所并不 具备核查和作出评价的适当资格。 、 本法律意见书所评述的事项， 仅限于本法律意见书出具日以前已发生和存在的事 实，并且仅就发行人本期融资券发行事项所涉及的法律问题根据本所律师对我国现行有 效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 需要特别说明的是，就本法律意见书第四部分第（五）条和第（八）条的相关内容， 本所律师仅就所涉及的主要事实进行了调查，调查的方式仅包括审核发行人提供的书面 材料及有关说明和与发行人有关人员进行沟通，我们未就该等书面材料及说明进行进一 步的核查。 、 发行人向本所律师作出承诺， 保证已向本所律师提供了本次短期融资券发行所必 需的一切资料

5、、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和 或印章 均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 、 本所律师同意发行人在本期融资券发行的必要文件中部分或全部引用本法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及

6、重大遗漏。 、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券备案发行事项所必备的 法律文件，随其他申报材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法 对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 、 本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行事项之目的而使用， 未经本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 有鉴于此，本所出具法律意见如下： - 3 - 2 3 / 4 5 6 7 浙江天册律师事务所法律意见书 、发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（） 号关于同 意发起设立浙江凯喜雅国际股份有限公司的批复批准，由浙江丝绸集团公司、上海英

7、纳投资发展有限公司、浙江天元生物药业股份有限公司、浙江物资产业（集团）总公司、 浙江省出版总社和浙江省商业集团公司于年 月日以发起方式设立的股份有限公 司。 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为的 企业法人 营业执照，注册资本为人民币贰亿元（元），住所地为杭州市体育场路 号，法定代表人李继林。发行人经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实 业投资；经营进出口业务（范围详见进出口企业资格证书）；设计开发、生产加工 与销售各种纤维、丝绸、纺织面料、服装、丝绸制品、纺织品及原辅材料；销售纺织机 械、工艺品、包装物品、仪器仪表、建材（不包括涂料）、五金、金属材料、化工产品 （不包括易制

8、毒品及危险品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）。 发行人具有法人资格，且为非金融企业。 、经本所律师核查交易商协会网站，发行人是中国银行间市场交易商协会会员。 、经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人历次股权演变履行了相关程序，历 史沿革合法合规。 、经本所律师核查，发行人设立至今已通过历年工商年检 有效存续，不存在法律、 法规等规范性文件及浙江凯喜雅国际股份有限公司章程（）规定的需要 解散、终止的情形。 、发行人无实际控制人 （ ）公司法第条对于实际控制人的定义 根据公司法第条中的定义，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资 - 4 - 120027

9、2002128 330000000015796 200,000,000.00 105 2 3 4, “” 5 1217 217 正文 一、发行主体 章程 浙江天册律师事务所法律意见书 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （ ）发行人的股权结构和公司治理架构 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下： 上海英纳投资发展有限公司 （） 万股 浙江华诺创业投资有限公司万股 浙江省综合资产经营公司万股 杭州初阳投资管理有限公司万股 浙江物产实业控股（集团）有限公司万股 浙江出版集团投资有限公司万股 浙江省商业集团有限公司万股 合计万股 根据发行人提供的现行有效的章

10、程， 决定公司经营方针和投资计划， 选举和更换 董事、监事，审议批准公司的年度财务预、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和 亏损弥补方案，增加或减少公司的注册资本，发行公司债券，公司的合并、分立、解散 和清算以及修改公司章程等重大决策，均应当由股东大会作出决议。其中，普通决议由 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议（增加或减少公司的注 册资本，发行公司债券，公司的合并、分立、解散和清算以及修改公司章程）由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据发行人的法定代表人兼董事长（同 时亦为发行人控股股东上海英纳的第一大股东）李继林向本所出具的承诺函，其与 发行人其他

11、股东之间无委托持股、 管理等安排， 且其他所有股东的股权相加仅为， 不足二分之一，因此，李继林只有通过控制控股股东上海英纳才能达到控制发行人的目 的。 根据发行人现行有效的章程， 决定公司的经营计划和投资方案， 制定公司的年度 财务预、决算方案，制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案，制定增加或减少公司的 注册资本、发行债券及上市方案，拟定公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、 解散方案，以及聘任公司经理和董事会秘书等事项，均应当由董事会进行决策。李继林 作为发行人董事及董事长，只享有一票董事会表决权，而董事会作出决议必须经全体董 事的过半数通过， 因此李继林无法控制发行人的董事会， 无法支

12、配发行人董事会的决策。 李继林作为发行人的总经理（总裁），行使主持公司的日常经营管理工作等职权。 - 5 - 2 “” 1024351.22% 420021% 400020% 5192.59% 3461.73% 3461.73% 3461.73% 20000100% 48.78% 股东名称持股数量持股比例 上海英纳 浙江天册律师事务所法律意见书 （ ）上海英纳的股权结构和公司治理架构 根据发行人提供的上海英纳的资料并经本所律师核查，李继林现持有上海英纳 的股权， 同时亦为上海英纳的法定代表人和董事长。 截至本法律意见书出具之日， 上海英纳的股权结构如下表所示： 李继林李振强 马跃军周万泳 经焕

13、林卢卫国 张卓吴烨晖 方昉韩卫东 毛旗辉沈芳云 金小虎蒋霞敏 合计 根据李继林向本所出具的承诺函，李继林与上海英纳投资发展有限公司其余 名股东之间不存在任何的一致行动协议和 或任何委托表决 管理安排，不存在任何关 联关系，尤其是上述人员不是其关联人（包括但不限于其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。 根据发行人提供的上海英纳现行有效的章程，股东会是公司最高权力机构，股东会依法 行使下列职权：（ ）决定公司的经营方针和投资计划和方案；（ ）选举和更换执行董 事、决定有关执行董事的报酬事项；（ ）选举和更换由股东代表担任的执行监

14、事，决定 有关执行监事的报酬事项；（ ）审议批准执行董事的报告；（ ）审议批准执行监事的 报告；（ ）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（ ）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（ ）聘任或解聘公司总经理，根据公司总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理， 财务负责人， 决定其报酬事项； （ ） 决定公司内部管理机构的设置； （） 制定公司的基本管理制度； （）拟定公司合并、 分立、变更公司形式、解散方案； （） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；（）对股东 转让出资作出决议；（）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议；（）修改公司章程。

15、上海英纳的章程同时规定，上海英纳的股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权，股东会决议应由全体股东表决通过。 根据发行人提供的上海英纳现行有效的章程，李继林现仅持有上海英纳股权 所对应的表决权， 因此其无法控制上海英纳的股东会， 无法支配上海英纳股东会的决策。 - 6 - 3 42.17% 42.17%14.46% 10.21%5.45% 4.82%3.61% 2.41%2.41% 2.41%2.41% 2.41%2.41% 2.41%2.41% 100% 17/ 12 3 45 67 8 910 1112 1314 15 16 42.17% 股东姓名持股比例股东姓名持股比例 浙江天册律师事务

16、所法律意见书 根据发行人提供的上海英纳现行有效的章程， 上海英纳不设董事会， 只设执行董 事一人。执行董事由股东会选举和更换，任期三年。执行董事为公司法定代表人，对公 司股东会负责，行使有关职权，包括执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方 案，制定或拟定公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损 方案、公司增加或减少注册资本的方案、公司合并分立、变更公司形式、解散的方案， 决定公司内部管理机构的设置，提名公司经理人选，制定公司的基本管理制度等。李继 林作为上海英纳的执行董事拥有上述职权，但李继林行使上述职权受制于股东会，包括 其依上述职权所制定或拟定的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、公 司增加或减少注册资本的方案、公司合并分立、变更公司形式、解散的方案和基本管理 制度，以及提名的经理等均应当由股东会批准，股东会亦有权更换执行董事。 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，在以往的实践中，涉