《云南煤业能源股份有限公司 2012 年第二次（临时）股东大会的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南煤业能源股份有限公司 2012 年第二次（临时）股东大会的法律意见书（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 深圳市福田区益田路6009号新世界中心24层，邮政编码：518026 电话: (86 755) 2398 2200 传真: (86 755) 2398 2211 网址： 关于关于云南煤业能源云南煤业能源股份有限公司股份有限公司 2012 年年第二次第二次（临时临时）股东大会股东大会的法律意见书的法律意见书 致：致：云南煤业能源云南煤业能源股份有限公司股份有限公司 北京市竞天公诚(深圳)律师事务所（以下简称“本所本所”）受云南煤业能源股份 有限公司 （以下简称“公司公司”） 的委托， 指派本所律师出席了公司2012年第二次 （临 时）股东大会（以下简称“本次会议本次会议”）。根据中华人民共
2、和国证券法（以下 简称“证券法证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法公司法”）、 上市公司股东大会规则等法律、法规和规范性文件以及云南煤业能源股份 有限公司章程（以下简称“公司章程公司章程”）的规定，本所律师就本次会议的召 集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合 法性等事宜进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序一、本次会议的召集和召开程序 （一）经本所律师核查，本次会议由公司第五届董事会第三十五次（临时） 会议提议召开。公司董事会已于会议召开十五日以前（即2012年9月8日）在中国 证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了关于召
3、开本次会议的通知， 通知中载 明了会议的召开时间、 方式、 地点、 审议事项、 出席会议股东的登记办法等内容。 2012年9月15日及9月20日，发行人公告了关于召开本次股东大会的提示性公告。 （二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开，其中，现场会议于2012年9月24日下午2:00在云南省昆明市拓东路75号集成 广场五楼会议室召开， 现场会议由公司董事长张鸿鸣先生主持。 会议召开的时间、 地点与本次会议通知的内容一致。 根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合证券 2 法、公司法、上市公司股东大会规则、公司章程的有关规定。 二、出席会议的人员
4、资格及召集人资格二、出席会议的人员资格及召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、根据出席现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，出席现场会 议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 340,280,500 股，占公司股份总数的 85.02%。 经核查， 出席现场会议的股东及股东代理人均持有合法有效的证明文件。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络 投票系统参加网络投票的股东共计10人，代表股份359,920股，占公司股份总数 的0.09%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席（列席）本次会议的其他人员为公司董事、监事、高 级管理人员、本所
5、律师等，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。 （三）本次会议的召集人 经本所律师核查， 本次会议的召集人为公司董事会， 符合有关法律法规和 公 司章程的规定。 根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议的人员资格、召集人资格 合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股 东代理人就本次会议的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和 计票后，当场公布表决结果；本次会议审议关联交易事项时，关联股东昆明钢铁 控股有限公司已经回避表决。同时，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的 表
6、决权数和统计数。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票 的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律 3 师见证，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及公司章程 的规定。 （二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为： 1、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 表决情况：同意票340,636,520万股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案获得通过。 2、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的
7、议案 表决情况：同意票340,636,520万股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案获得通过。 3、审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订稿） 的议案 （1）发行股票的种类和面值 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （2）发行方式和发行时间 表决情
8、况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 4 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （3）发行对象及认购方式 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意票66,63
9、6,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （5）发行数量 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （6）募集资金数额及用途 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99
10、.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 5 （7）限售期及上市安排 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （8）滚存未分配利润安排 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占
11、出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 （9）本次发行股票决议的有效期 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 4、审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出
12、席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议项获得通过。 5、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订 稿） 的议案 6 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议案获得通过。 6、审议通过关于云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购协议
13、及补充协议 、 补充协议（二） 的 议案 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议案获得通过。 7、审议通过关于云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之 附条件生效的煤矿股权收购协议及补充协议的议案 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0
14、.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议案获得通过。 8、审议通过关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议案获得通过。 9、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 7 相关事宜的议案 表决情况：同意票340,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总
15、数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案获得通过。 10、审议通过关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约收 购方式增持上市公司股份的议案 表决情况：同意票66,636,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%； 反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,800股，占出席会议 有表决权股份总数的0.01%；回避表决274,000,000股。 表决结果：本议案获得通过。 以上各项议案表决票对应的股份数占出席本次会议有表决权股份总数的比 例均按照四舍五入原则确定，其中，第1、2、4、5、6、7、8、9、10项议案中反
16、 对票均为100股，因四舍五入原因，在计算该反对票股数占出席本次会议有表决 权股份总数的比例时计算为0%；以上第1、2、9项议案中反对票均为3,800股，因 四舍五入原因， 在计算该反对票股数占出席本次会议有表决权股份总数的比例时 计算为0%。根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明 的议案相符，不存在对未经公告的议案（包括临时提案）进行审议的情况。本所 律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法 有效。 四、结论意见四、结论意见 综上所述， 本所律师认为， 本次会议的召集和召开程序符合 证券法 、 公 司法、上市公司股东大会规则、公司章程的有关规定，出席本次会议 人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有 效，本次会议形成的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。 8 （本页无正文，为北京市竞天（本页无正文，为北京市
