新希望集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

《新希望集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新希望集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于新希望集团有限公司关于新希望集团有限公司 发行发行 2012015 5 年度第一年度第一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 二 O 一五年 北京市中伦律师事务所 法律意见书 1 目 录 一、 发行人的主体资格 4 二、本次发行的程序 6 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 6 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 8 五、结论意见 21 北京市中伦律师事务所 法律意见书 2 关于新希望集团有限公司发行关于新希望集团有限公司发行 2015 年度第年度第一一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：新希望集团有

2、限公司致：新希望集团有限公司 受新希望集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，北京市 中伦律师事务所（以下简称“本所” ）作为发行人发行 2015 年度第一期短期融资 券（以下简称“本期短期融资券” ， “本期短期融资券的发行”在本法律意见书中 简称“本次发行” ）的特聘法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本 法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ” ）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具

3、信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。本所律师 北京市中伦律师事务所 法律意见书 3 系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见， 本所律师 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

4、本次发行的合法合规性 进行了充分、合理的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实有效的，且取得了应当取得的授权。 2发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印 件均与其原件一致。 3发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。 4发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形 式和

5、实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 2本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内 容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。本所律师并不 具备核查和评价该等数据的适当资格。 3本法律意见

6、书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 4 4本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券的必备法律文件，随 同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所律师现出具法律意见书如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据四川省工商行政管理局于 2014 年 6 月 30 日核发的营业执照 （注册 号为 510000000029559） ，发行人为于 1997 年 1 月 9 日成立的有限责

7、任公司。经 核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根 据 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 注 册 号 为 510000000029559） ，发行人目前的注册资本为人民币 80,000 万元，企业类型为 有限责任公司，经营范围为“农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源 开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟草、蚕茧、粮油）的加工、 仓储、销售；高新技术的开发；销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含 化学危险品） ，普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化 办公用品；本企业自产产品及相关

8、技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材 料， 仪器仪表， 机械设备， 零配件及相关技术的进口， 进料加工和三来一补业务” 。 经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息，本所律师认为，发行人为交易商协会 会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 1997 年 1 月，成立时注册资本为人民币 16,352 万元，股东为 四川新希望有限公司、 昆明希望饲料有限公司、 北京永好科技发展有限责任公司、 成都好吃街餐饮娱乐有限公司和西昌新希望色素有限公司。 2002 年 5 月，公司原股东昆明希望饲料有限公司将其所持公司全部股权

9、转 北京市中伦律师事务所 法律意见书 5 让给四川南方希望有限公司，变更后的股东为四川新希望有限公司、四川南方希 望有限公司、北京永好科技发展有限责任公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司和 西昌新希望色素有限公司。 2002 年 7 月，公司原五家法人股东将所持公司股权分别转让给刘永好、刘 畅、李巍三名自然人。 2003 年 4 月，公司股东刘永好、刘畅、李巍以其拥有的四川南方希望有限 公司的净资产对公司增资37,400万元， 增资后公司注册资本变更为53,752万元。 2005 年 3 月，公司减少注册资本 2,116 万元，减资后公司注册资本为 51,636 万元。 2007 年 12 月 5

10、 日， 公司股东刘永好、 刘畅、 李巍同意以公司的资本公积 3,190 万元转增，并另行出资现金 7,474 万元，合计对公司增资 10,664 万元，增资后公 司注册资本为 62,300 万元。 2007 年 12 月 10 日，公司吸收合并了四川希望投资有限公司，四川希望投 资有限公司原股东刘永好、刘畅、李巍分别增加持有公司相应股权，公司注册资 本增至 80,000 万元。 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币 80,000 万元，其股权 结构为：刘永好、刘畅、李巍分别持有公司的 62.34%、36.35%和 1.31%的股权。 经核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并

11、经工商变更登记。 本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根 据 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 注 册 号 为 510000000029559） 、 公司章程 ，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人依 法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止 的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并有 效存续的具有法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，不存在根据法 北京市中伦律师事务所 法律意见书 6 律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形；发行人历次股本演 变均

12、履行了必要的法律程序并经工商变更登记，发行人历史沿革合法合规；本所 律师认为，发行人符合管理办法第二条和业务指引第二条之规定，具备 本次发行的主体资格。 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 （一）本次发行的内部批准 2015 年 1 月 12 日，发行人通过股东会决议，同意在中国境内注册发行额度 不超过公司净资产 40%的短期融资券， 发行短期融资券期限在 1 年以内， 利率按 发行时的市场情况决定。 本所律师认为， 发行人上述股东会决议符合 公司法 、 发行人 公司章程 的规定，合法有效。 经核查，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准。 （二）本次发行的外部批准 根据发行人的发

13、行计划，发行人拟向交易商协会申请注册 20 亿元的短期融 资券额度，本期短期融资券的发行尚需取得交易商协会的注册通知。 综上，本所律师认为，发行人已取得了本次发行所需的内部批准，本次发行 尚需履行在交易商协会注册的程序。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的发行公告 本所律师审核了发行人为本次发行而编制的发行公告 ，其记载了本次发 行的基本情况、发行时间安排等内容。本所律师认为， 发行公告所载明的本 次发行的发行安排等内容符合管理办法和信息披露规则的相关规定。 （二）本次发行的募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发行而编制的募集说明书 。

14、 募集说明书 主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行 北京市中伦律师事务所 法律意见书 7 人基本情况、 公司主要财务状况、 发行人资信状况、 本期短期融资券的担保情况、 税项、信息披露安排、本期短期融资券的投资者保护机制、与本期短期融资券发 行有关的机构等。本所律师认为，本次发行的募集说明书符合管理办法 和信息披露规则的相关规定。 （三）本次发行的信用评级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际” ）就本次 发行事宜出具的新希望集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券信用评级报 告 和 信用等级通知书 （信评委函字20150098M 号、

15、 信评委函字20150098D 号） ， 确定发行人的长期信用等级为 AA+， 本次发行的短期融资券信用等级为 A-1。 中诚信国际现持有营业执照 （注册号：100000400008314） 。根据中国人 民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格 的通知 （银发1997547 号）及中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级 有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函 2000162 号） ，并经本所律师核查，中诚信国际为交易商协会会员，近期已为部 分公司债务融资工具项目提供信用评级服务。 根据发行人出具的说明及本所律师 的适当核查，中诚信国际与发行人不存在影响其评级行为独立、客观、公正的关 联关系。本所律师认为，中诚信国际具备出具评级报告的资格。 （四）本次发行的法律服务机构 本所为发行人本次发行的法律服务机构， 为发行人本期短期融资券发行出具 法律意见书 ，本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证 （证 号：21101199410369848） ，是交易商协会会员，经办律师彭丽雅、张帆均为持有 律师执业证的执业律师，本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害