山西国际能源集团有限公司发行2011年度第一期短期融资券之法律意见书

《山西国际能源集团有限公司发行2011年度第一期短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西国际能源集团有限公司发行2011年度第一期短期融资券之法律意见书（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 山西恒一律师事务所 山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law Office Shanxi Hengyi Law Office 中国?太原 平阳路2号赛格商务楼5层A座 邮编: 030012 电话:(0351) 7555628 传真: (0351) 7555621 山西恒一律师事务所 山西恒一律师事务所 关于山西国际能源集团有限公司发行 关于山西国际能源集团有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书

2、 致：山西国际能源集团有限公司（发行人） 致：山西国际能源集团有限公司（发行人） 山西恒一律师事务所（以下简称：本所）接受山西国际能源集团有限公司（以 下简称：发行人）委托，作为发行人本次发行金额为人民币 7 亿元的 2011 年度第 一期短期融资券事项（以下简称：本次发行）的特聘专项法律顾问，就发行人2011 年度第一期短期融资券（以下简称：短期融资券）发行事宜，出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称：管理办法）以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）颁布的银行间债券市场

3、非金 融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称：注册规则） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称：信息披露规则） 、 银行间债券 第 1 页 共 10 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称：中介服务规则） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称：募集说明书指 引） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 （以下简称：尽职 调查指引） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务

4、指引 （以下简称：业务 指引）等法律、法规和规范性文件，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行法律，法规和规范性文件的有 关规定以及本所与发行人签订的委托合同的要求， 对与出具本法律意见书有关的所 有文件资料进行了核查，验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的， 真实的原始书 面材料，副本材料或其他材料；上述文件真实，准确，完整；文件上所有签字与印 章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖有关政府部门，发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意

5、见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实的了解和对 中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就发行人的主体资格，本次发行的授权和批准，本次发行的合 规性，本次发行的信用评级，本次发行的承销，本次发行的募集说明书，本次发行 涉及的重大法律事项和潜在法律风险等法律事项发表意见， 并不对有关财务， 审计， 信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次短期融资券发行之目的使用， 非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起提交中国银行间市场交易商协会， 并依法对本所在其中发表的法律意 第 2 页

6、 共 10 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 见承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一发行人发行本期短期融资券的主体资格 一发行人发行本期短期融资券的主体资格 1、发行人系根据山西省国资委以晋国资改革【2006】127 号文批准，于 2007 年 2 月 1 日，向山西省工商行政管理局申请登记注册，领取了注册号为 140000100105245的企业法人营业执照 。 2、发行人山西国际能

7、源集团有限公司的前身是 2002 年 12 月由山西省地方电 力公司整体改制而成立的山西国际电力集团有限公司。 2006年12月11日山西省国 资委以晋国资改革【2006】127 号文批准，由山西国际电力集团有限公司支付5 亿 元注册资本金设立省政府国有独资企业山西国际能源集团有限公司。2007 年11 月 12 日山西省国资委以晋国资产权函【2007】375 号文批复，以及 2007 年 11 月 20 日国家商务部以商资批 【2007】 1946号文批复， 将山西国际电力集团有限公司所持 有格盟国际能源有限公司 47%的股权划转至山西国际能源集团有限公司，并将格盟 国际能源有限公司的中方出

8、资人由山西国际电力集团有限公司变更为山西国际能 源集团有限公司。随后，将山西国际能源集团有限公司分离出山西国际电力集团有 限公司，并无偿划拨由山西省国资委直接管理。 3、发行人山西国际能源集团有限公司在山西省工商管理局登记注册成立时间 为2007年2月1日， 法人代码： 66043766-2， 企业法人营业执照： 140000100105245， 税务登记证：140107660437662，住所地为山西省太原市府西街69号国贸中心A座 40-42 层，法定代表人为郭明，注册资本为人民币伍拾贰亿元整。发行人已经通过 2009年度工商年检。发行人经核准登记的主要经营范围为：电力、煤炭、煤层气、 城

9、市基础设施、污水处理、旅游项目的投资及国有资产的管理。 4、根据发行人的书面确认和本所律师的核查，发行人及其下属公司经营范围 第 3 页 共 10 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 与营业执照一致。 5、经发行人书面确认及本所律师核查，未发现发行人有根据法律、行政法规 及发行人章程需要终止的情形出现。 经适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为具有法人资 格的非金融企业有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及现行有效的 山西国际能源集团有限公司章程的规定需要终止的情形，为合

10、法存续的在中国 境内依法设立的全民所有制（国有独资）有限责任公司。 本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法 人，具备管理办法 、 业务指引规定的发行短期融资券的主体资格。 二发行人发行本期短期融资券的授权、批准和注册 二发行人发行本期短期融资券的授权、批准和注册 （一）本次发行的内部批准 根据公司章程，山西省国资委履行出资人职责，董事会是发行人的决策机构。 2010年3月5日， 发行人召开董事会， 会议通过了在全国银行间债券市场发行待偿 还余额不超过人民币 15 亿元的短期融资券的决议。山西省国资委关于山西国际 能源集团有限公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融

11、资工具的批复 同意发 行人在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具， 发行规模不超过人民币贰拾 亿元，期限不超过五年。本所认为，发行人已经取得本次发行必要的内部批准。 经本所律师核查， 认为发行人发行本期短期融资券事宜已取得发行人的合法批 准和授权，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。根 据法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人就发行本期短期融资券事宜， 应向中国银行间市场交易商协会申请办理有关的备案手续。 （二）本次发行的外部批准 发行人发行本期短期融资券已获交易商协会 “中市协注2010CP92号” 接受 第 4 页 共 10 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师

12、事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 注册通知书注册，根据注册规则的第十八条的规定，发行人尚需履行交易商 协会备案的程序。 三发行人发行本期短期融资券的合规性 三发行人发行本期短期融资券的合规性 根据发行人提供的本次发行合规性要求的相关文件并经合理查验， 本所律师认 为发行人本次发行短期融资券符合公司法 、 管理办法 、 业务指引等法律、 法规和规范性文件。 1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企 业，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，符合管理 办法及业务指引规定的要求。 2、根据发行

13、人编制的募集说明书，本次融资券的发行期限一年，并约定 了明确的还本付息期限，符合管理办法及业务指引等规定的要求。 3、根据募集说明书，本次发行前，根据山西融智会计师事务所有限公司 对2010年的合并会计报表出具的标准无保留意见的审计报告，截至2010年12月31 日，发行人经审计的净资产为1,314,583.27万元。若发行人本次注册的短期融资券 全部发售完毕后， 发行人所有待偿还的短期融资券余额不超过发行人最近一年度经 审计净资产的40%，符合业务指引的规定和相关法律规定。 4、根据发行人编制的募集说明书，本次融资券发行的募集资金拟全部用 于补充流动资金， 满足营运资金需求， 募集资金用途符

14、合 业务指引 的相关规定。 5、根据发行人出具的书面说明并经本所适当核查，截至法律意见书出具之日， 发行人最近三年不存在重大的违法违规行为。 6、根据募集说明书 、发行人出具的书面说明并经本所适当核查，发行人在 本次短期融资券注册金额 15 亿元的范围内，已于 2010 年 7 月 28 日先期发行了 8 亿元期限为365天的短期融资券，该短期融资券将于2011年7月30日到期。除以 第 5 页 共 10 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书山西国际能源集团有限公司短期融资券法律意见书 上短期融资券外，截至本法律意见书出具之日，发行人未曾发行过

15、中期票据、企业 债、公司债券和可转换债券等其他非金融企业债务融资工具。 7、为保证按期足额偿付本次发行的短期融资券，发行人已在募集说明书 中约定当发生可能对顺利偿还短期融资券造成实质性负面影响的突发事件、 不可抗 力事件或违约事件时， 债权人可以通过债权人会议行使有关权利的程序以及相关的 信息披露事项。本次短期融资券发行已建立了必要的投资者保护机制。 经核查，本所律师认为，发行人申请发行本期短期融资券符合管理办法和 中国银行间市场交易商协会相关自律规则所规定的企业注册发行短期融资券的各 项合规性要求。 四、发行人发行本期短期融资券的信用评级 四、发行人发行本期短期融资券的信用评级 联合资信已就

16、本次发行出具了山西国际能源集团有限公司 2011 年度第一期 短期融资券信用评级报告和山西国际能源集团有限公司主体长期信用评级报 告 ，评定“山西国际能源集团有限公司2011年度第一期短期融资券”信用等级为 A-1，评定山西国际能源集团有限公司的主体信用级别为 AA，评级展望为稳定。符 合管理办法第九条的规定。 联合资信目前持有经 2009 年度工商年检的企业法人营业执照 （注册号为 110000001453446） 。经关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用 评级业务资格的通知 （ “银发【1997】547号” ）批准，联合资信取得债券评级 的资格，符合管理办法第九条的规定，并系交易商协会会员，具备为本次发行 提供信用评级服务的资格。 本所律师认为，本