上海保隆汽车科技股份有限公司首发招股说明书（申报稿）

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1、 招股说明书（申报稿） 1-1-1 上海保隆汽车科技股份有限公司上海保隆汽车科技股份有限公司 Shanghai Baolong Automotive Corporation （上海市松江区茂盛路 71、116 号 Shanghai Baolong Automotive Corporation （上海市松江区茂盛路 71、116 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场号中民时代广场 B 座座 25、26 层层 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明： 本公

2、司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过2600万股 发行后总股本 不超过10,250万股 预计发行日期 年 月 日 每股发行价格 人民币 元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持 股份的流通限制的承诺 （1）发行人实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：自发行人股票在 深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的

3、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 陈洪凌、 张祖秋同时承诺： 在前述锁定期满后， 在发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数 的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 （2）法人股东晶创合、欧肯投资、速必达电子、海通开元承诺：若本 公司取得发行人股份的行为（以工商变更登记为准）发生于发行人首次 公开发行股票前十二个月内（发行日期以刊登招股说明书的日期为准） ， 则自发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的前述股份；若本公司取 得发行人股份的行为（以工商变更登记为准）不发

4、生于发行人首次公开 发行股票前十二个月内（发行日期以刊登招股说明书的日期为准） ，则 自发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本公司持有的前述股份。 （3）关联方股东陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉承诺：自发 行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。陈旭琳、陈洪泉同时承诺：在前 述锁定期满后，在发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的 发行人股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份。 （4）自然

5、人股东兰瑞林、熊宜谋、温华宣、黄纯友、韩向明、何心云、 周培祥、张玉楼、李承军、李斌、赵瑞锋、徐永高承诺：本人于 2010 年 7 月 20 日或 2010 年 9 月 30 日自陈洪凌处受让取得的发行人股份自 发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；除前述股份外，本 人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在深圳证 券交易所中小企业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 招股说明书（申报稿） 1-1-3 管理，也不由发行人回购。 （5）其他自然人股东承诺：自发行人股票在深圳证券交易所中小企业 板上市交易

6、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行 人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。同时， 担任董事、监事、高级管理人员的股东王胜全、杨寿文、江昌雄、冯美 来、文剑峰、尹术飞还承诺：在前述锁定期满后，在发行人任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年 内，不转让其所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年 月 日 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

7、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示 一、经发行人一、经发行人

8、 2010 年第三次临时股东大会决议通过，发行人发行前所有 滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 年第三次临时股东大会决议通过，发行人发行前所有 滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行前公司总股本为二、本次发行前公司总股本为 7650 万股，本次拟发行不超过万股，本次拟发行不超过 2,600 万股， 发行后总股本不超过 万股， 发行后总股本不超过 10,250 万股。上述股份全部为流通股。万股。上述股份全部为流通股。 （1）发行人实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：自发行人股票在深圳 证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 本人

9、持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在发行人任职期间，每年转 让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份。 （2）法人股东晶创合、欧肯投资、速必达电子、海通开元承诺：若本公司 取得发行人股份的行为（以工商变更登记为准）发生于发行人首次公开发行股票 前十二个月内（发行日期以刊登招股说明书的日期为准） ，则自发行人股票在深 圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管 理本公司持有的前述股份；若本公司取得发行人股份的行为（以工商变更登记为 准）

10、不发生于发行人首次公开发行股票前十二个月内（发行日期以刊登招股说明 书的日期为准） ，则自发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的前述股份。 （3）关联方股东陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉承诺：自发行人 股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购 该部分股份。 陈旭琳、 陈洪泉同时承诺： 在前述锁定期满后， 在发行人任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转 让其所持有的发行人股份。

11、（4）自然人股东兰瑞林、熊宜谋、温华宣、黄纯友、韩向明、何心云、周 培祥、张玉楼、李承军、李斌、赵瑞锋、徐永高承诺：本人于 2010 年 7 月 20 招股说明书（申报稿） 1-1-6 日或2010年9月30日自陈洪凌处受让取得的发行人股份自发行人股票在深圳证 券交易所中小企业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购；除前述股份外，本人持有的发行人公开发行股票前已发行股 份， 自发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 （5）其他自然人股东承诺：自发行人股票在深圳证券交易所中小企业板上 市交易之日

12、起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股 票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任董事、监事、高级 管理人员的股东王胜全、杨寿文、江昌雄、冯美来、文剑峰、尹术飞还承诺：在 前述锁定期满后，在发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人 股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、全球宏观经济波动风险 1、全球宏观经济波动风险 汽车零部件行业受整车制造行业影响较大， 整车制造行业发展状况与国内外 宏观经济形势存在紧密的正

13、相关关系，国内外宏观经济景气度、宏观经济政策的 变动对整车制造业影响较大，从而直接影响汽车零部件行业。受 2008 年以来的 全球金融危机的影响，全球主要汽车生产国的汽车产量大幅下滑，与此同时，自 2008 年下半年以来，发行人营业收入下滑幅度较大，2009 年度全年营业收入较 2008 年度下滑 23.49%，全球宏观经济的波动会对发行人营业收入造成一定的不 利影响，发行人存在全球宏观经济波动风险。 2、原材料价格波动风险 2、原材料价格波动风险 发行人主要产品为排气系统管件、气门嘴，其中排气系统管件主要原材料为 不锈钢管材、板材、卷料，2010 年度不锈钢管材、板材、卷料占排气系统管件 的

14、成本比重合计为 45.26%；气门嘴主要原材料为铜棒及铜质外购件，2010 年度， 铜质材料占气门嘴的成本比重为 55.93%。报告期内，国内不锈钢、电解铜市场 价格波动较大。 主要原材料的价格波动将对发行人主要产品毛利率造成一定的影 响，从而对发行人的经营业绩造成一定的影响。 招股说明书（申报稿） 1-1-7 3、主要产品销售区域集中风险 3、主要产品销售区域集中风险 发行人是北美市场排气尾管、气门嘴的主要供应商，享有较高的市场份额， 同时发行人在北美市场的销售占主营业务收入的比重较高，2008 年度、2009 年 度、2010 年，发行人北美市场的销售占发行人主营业务收入的比重分别为： 6

15、2.79%、61.52%、57.28%。尽管随着发行人国内市场销售规模持续快速增长，北 美市场销售占主营业务收入的比重逐年下降， 但北美市场需求变化及对发行人主 要产品的进口政策变化仍将对发行人经营业务造成一定的不利影响， 发行人存在 主要产品在一定程度上依赖北美市场的风险。 4、人民币升值风险 4、人民币升值风险 报告期内，人民币对美元持续升值，对欧元也整体呈升值态势，具体情况如 下图所示： 发行人主要产品以境外销售为主，2008 年度、2009 年度、2010 年度，发行 人境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 92.84%、87.82%、85.17%。发行 人境外销售结算货币主要为美元

16、、欧元，报告期内，发行人美元、欧元结汇情况 如下表： 招股说明书（申报稿） 1-1-8 明细 2010 年度 2009 年度 2008 年度 美元（万美元） 4,732.752,916.534,970.16 欧元（万欧元） 326.45329.81218.14 人民币对美元、欧元的升值给发行人经营造成了一定程度的不利影响。主要 体现在两个方面： 汇兑损失。 报告期内，发行人汇兑损益及占利润总额的比例情况如下表： 明细 2010 年度 2009 年度 2008 年度 汇兑损失（万元） 611.86102.41905.66 利润总额（万元） 9,788.166,129.284,552.11 占比（%） 6.251.6719.90 降低价格竞争力或减少营业收入 发行人出口产品以美元、欧元计价为主，在外币销售价格不变的情况下，人 民币对美元、欧元升值，会减少发行人营业收入，降低发行人主要产品毛利率， 从而对发行人经营业绩造成不利影响； 为降低人民币升值对主要产品毛利率的影响， 发行人需要调高以外币计价的 产品价格，