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1、山西潞安矿业（集团）有限责任公司 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书年度第二期超短期融资券募集说明书 本次超短期融资券注册金额：120 亿元亿元 本期超短期融资券发行金额：20亿元亿元 本期超短期融资券发行期限：270天天 本期超短期融资券担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信评估有限公司 企业主体信用等级：AAA 本期超短期融资券信用评级：无评级 无评级 发行人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司 主承销商及簿记管理人：中国建设银行股份有限公司 联席主承销商：交通银行股份有限公司 2015年3月 2 重要声明 重要声明 本公司发行本期超短期融资券已在
2、中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投 资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、
3、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于优化版募集说明书， 投资人可通过发行人在相 3 关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四 章 备查文件”。 4 目 录 目 录 第一章 释义第一章 释义 . 7 一、常用术语释义 7 二、专业名词释义 8 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 . 10 一、与本期超短期融资券相关的投资风险
4、 . 10 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 . 10 第三章 发行条款第三章 发行条款 . 21 一、本期超短期融资券主要发行条款 . 21 二、发行安排 . 22 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 25 一、募集资金用途 . 25 二、发行人承诺 . 25 三、偿债保障措施及偿债计划 . 25 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 29 一、基本信息 . 29 二、历史沿革 . 29 三、控股股东和实际控制人 . 29 四、发行人独立性 . 30 五、发行人重要权益投资情况 . 31 六、发行人公司治理及内部管理制度 . 49 七、发行人人员情况 . 49 5 八、发
5、行人主营业务情况 . 50 九、公司在建拟建工程 . 67 十、发行人战略规划及业务发展目标 . 72 第六章 发行人近年主要财务状况第六章 发行人近年主要财务状况 73 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 73 二、发行人近年主要财务数据 . 79 三、主要财务数据和指标分析 . 89 四、发行人付息债务及其偿付情况 111 五、发行人关联交易情况 115 六、重大或有事项或承诺事项 116 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 121 八、其他重大事项 122 九、发行人未来直接融资安排 123 第七章 企业资信状况第七章 企业资信状况 . 124 一、信用评级情况 124 二、
6、其它资信情况 126 三、其他说明 128 第八章 发行人近一期基本情况第八章 发行人近一期基本情况 . 129 一、发行人近一期主营业务情况 . .129 二、发行人近一期财务数据分析 131 三、发行人近一期重大事项情况 142 四、发行人近一期资信变动情况 142 6 第九章 债务融资工具信用增进第九章 债务融资工具信用增进 . 143 第十章 税项第十章 税项 . 144 一、营业税 144 二、所得税 144 三、印花税 144 第十一章 信息披露安排第十一章 信息披露安排 . 146 一、信息披露机制 146 二、信息披露安排 146 第十二章 投资者保护机制第十二章 投资者保护机
7、制 . 150 一、违约事件 150 二、违约责任 150 三、投资者保护机制 151 四、不可抗力 156 五、弃权 157 第十三章 发行有关机构第十三章 发行有关机构 . 158 第十四章 备查文件第十四章 备查文件 162 一、备查文件 162 二、查询地址 163 附录：财务指标计算说明附录：财务指标计算说明 . 164 7 第一章 释义 第一章 释义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语具有如下含义： 一、常用术语释义一、常用术语释义 发行人/公司/潞安集团 指山西潞安矿业（集团）有限责任公司 非金融企业债务融资工 具（简称“债务融资工 具”） 指具有法人资格的非金融企
8、业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资 工具 本期超短期融资券 指山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2015 年 度第二期超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行行为 发行公告 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的山西潞安矿业（集团）有限 责任公司 2015 年度第二期超短期融资券发行公 告 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的山西潞安矿业（集团）有限 责任公司2015年度第二期超短期融资券募集说 明
9、书 人民银行 指中国人民银行 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 上海清算所 指银行间债券市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 指交通银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销 团 承销协议 指发行人与主承销商及联席主承销商签订的山 西潞安矿业 （集团） 有限责任公司2014年度-2016 年度超短期融资券承销协议 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商与联席主承销 商按照非金融企业
10、债务融资工具承销协议的 规定，在规定的发行期结束时，将未售出的超短 8 期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期超短期融资券发行期间由中国建设银行 股份有限公司担任 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 近三年及一期 指2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9 月份 元 如无特别说明，指人民币元
11、二、专业名词释义二、专业名词释义 贫瘦煤 指贫瘦煤是高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。 结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成的焦粉较多 贫煤 指对煤化度最高的烟煤的称谓。常用于配煤炼焦作为瘦 化剂，在炼焦配合煤中，瘦煤可以起到骨架和缓和收缩 应力，从而增大焦炭块度的作用，是配合煤中的重要组 分,以提高焦炭的块度,减少焦炭的裂纹。也用作气化的 原料，或用作燃料 洗精煤 指洗精煤是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分， 去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤。包括炼 焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗 块煤、洗末煤等 喷吹煤 指喷吹煤是根据煤炭用途划分的一种是应用于现代高炉 炼
12、铁生产的原料，它是现代高炉炉况调节所不可缺少的 重要原料 聚氯乙烯 指聚氯乙烯是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个 氢原子的高分子材料。本色为微黄色半透明状，有光泽。 主要制品为板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、 文具等 煤化工 指经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半 产品，而后进一步加工成化工、能源产品的工业。主要 包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔 化工等 煤基合成油 指煤炭进行深度加工与转化的新型煤化工发展成果,是 通过费托合成技术,用高硫、高灰、高灰熔点的煤炭间接 液化生产柴油、石脑油、LPG等具有高附加值的清洁、高 9 效的液体燃料,以代替石油产品,并
13、对生产过程中所产生 的废物、废气进行综合利用 LPG 指液化石油气的简称。主要组分是丙烷（超过95%），还 有少量的丁烷。LPG在适当的压力下以液态储存在储罐容 器中，常被用作炊事燃料。在国外，LPG被用作轻型车辆 燃料已有许多年 石脑油 指石油产品之一。英文名称Naphtha，别名轻汽油、化工 轻油。是由C4-C12烷烃、环烷烃、芳烃、烯烃组成的混 合物。通常由原油直接蒸馏而得到，也可以由二次加工 汽油进行加氢精制后获得。主要用作化肥、乙烯生产和 催化重整原料，也可以用于生产溶剂油或作为汽油产品 的调和组分 二甲醚 指又称甲醚，简称DME。在常压下是一种无色气体或压缩 液体，具有轻微醚香味，
14、与石油液化气（LPG）相似。溶 于水及醇、乙醚、丙酮、氯仿等多种有机溶剂 多晶硅 指生产单晶硅的直接原料，是当代人工智能、自动控制、 信息处理、光电转换等半导体器件的基础材料。高纯度、 高质量的多晶硅是生产半导体器件和集成电路的重要原 料 煤矸石 指煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出的固体 废物。目前煤矸石主要被用于生产矸石水泥、混凝土的 轻质骨料、耐火砖等建筑材料，此外还可用于回收煤炭， 煤与矸石混烧发电，制取结晶氯化铝、水玻璃等化工产 品以及提取贵重稀有金属，也可作肥料 炭黑 指一种无定形碳。轻、松而极细的黑色粉末，比表面积 非常大，可作黑色染料，用于制造中国墨、油墨、油漆 等，也用
15、于做橡胶的补强剂 10 第二章 风险提示及说明 第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时， 除本募集说明 书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的投资风险一、与本期超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起 市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融 资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可 能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现， 存在一
16、定的交 易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信 用。在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等 不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人 不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期超短期融资 券的按时足额支付。 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 11 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务压力较大风险、债务压力较大风险 近年来，公司经营规模扩张较快，公司银行借款金额增长较快， 资产负债率较高。2011 年-2013 年末，公司有息债务为 404.21 亿元、 571.53 亿元和 729.66 亿元， 其中， 短期刚性负债为 138.55 亿元、 170.45 亿元和 209.03 亿元，呈现上升趋势。2011 年-2013 年末，公司财务费 用为 17.37 亿元、 22.32 亿元及 27.21 亿元， 呈现上升趋势。 截至 2013 年末，公司负债总额 1213.83 亿元，较上年增长 27.75，资产负
