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1、 1 / 7 关于山东德棉股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会 关于山东德棉股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会 法律意见书 法律意见书 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座三层 3 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座三层 3 rdrd.Floor China World Office 1 No.1 Jian Guo Men Wai Ave. Tel:+86 10 65057866/67/68 Fax:+86 10 65057869 .Floor China World Office 1 No.1 Jian Guo Men Wai Ave. Tel:+8
2、6 10 65057866/67/68 Fax:+86 10 65057869 2 / 7 北京市华城律师事务所 法律意见书 北京市华城律师事务所 法律意见书 致：山东德棉股份有限公司 致：山东德棉股份有限公司 北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东德棉股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2012 年 10 月 11 日上午在北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东德棉股份有限公司会议室举行的 2012 年第五次临时股东大会（以下简 称“本次股东大会”） 。 根据 中华人民共和国公司法 （以下
3、简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）、 上市公司股东大会规则 （以下简称股东大会规则）等法律、法规及山东德棉股份有限公司章程 （以下简称公司章程）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程 序的合法性 ,参加会议人员的资格合法性， 会议表决程序和表决结果的合法有效 性进行见证并发表意见。 本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案 中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。 公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影 响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无
4、任何隐瞒、疏漏。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材 料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对 本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。 本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下： 3 / 7 一、本次股东大会的召集、召开程序 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司已于2012年8月2日召开第五届董
5、事会第一次会议、以 及2012年8月28日召开第五届董事会第三次会议形成召开本次股东大会的决议并 已予以公告（以下简称董事会公告 ） ，并于2012年9月25日在中国证券监督管 理委员会所指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http:/）上刊 登了山东德棉股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知 （以 下简称通知 ） 。在通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、 召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议 的议案也已依法充分披露。公司本次股东大会召集程序符合公司法 、 股东大 会规则和公司章程有关规定，召集程序合法有效。 （二）本次股东大会的召开
6、本次股东大会会议于 2012 年 10 月 11 日上午 9:00 在北京市朝阳区八里庄 西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东德棉股份有限公司会议室召开。 经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其它相关事项 与董事会公告及通知所载明的内容一致。本所律师认为，本次股东大会 的召开程序符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定，召开程 序合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）本所律师根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身 份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明 等相关资
7、料的验证：出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表公司 有表决权的股份 84,321,908 股，占公司截止本次股东大会的股权登记日之股份 总额的 47.91%。其中： 4 / 7 1、现场会议出席情况 参加现场会议的股东及股东代理人 5 人，代表有效表决权股份 73,404,842 股，占公司总股本的 41.71%。 2、网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认，在网络投票时间内通过 网络投票参加本次股东大会的股东共通过网络投票的股东共 17 人，代表有效表 决权的股份 10,917,066 股，占公司总股本的 6.20%。 （二）经本所律师查验，除上述公司股东
8、及股东代理人外，其他出席或列席 本次股东大会的人员为公司董事、监事、其他公司高级管理人员，以及本所见证 律师。 本所律师认为，公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合公司法、 股东大会规则等现行有效的有关法律法规和公司章程的规定，其资格合 法有效。 三、本次股东大会的审议事项三、本次股东大会的审议事项 通知公布了本次股东大会的议案，共四项：（一）关于对外提供担保 的议案、（二）关于选举第五届董事会董事的议案（累积投票制）、（三） 关于选举杨胜刚先生为公司第五届董事会独立董事的议案、（四）关于修 改公司章程的议案。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，在本次股东 大会上没有股
9、东提出新的议案，本次股东大会审议内容符合法律规定。 四、关于网络投票 四、关于网络投票 5 / 7 根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司董事会为本次股东大 会组织了网络投票， 并在会议通知以及提示性公告中明确了网络投票的规则和程 序。 经本所律师审查，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定以及公司章程的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）会议表决程序 经本所律师验证，本次股东大会以现场会议方式召开，就会议列名事项以记 名书面投票方式对列入大会议程的全部议案进行表决，由 2 名股东代表、1 名监 事代表
10、以及见证律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 （二）会议表决结果 经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，出席 本次临时股东大会的股东及股东代理人以记名方式审议并表决了议案， 具体的议 案及表决的结果如下： 议案一：关于对外提供担保的议案，具体表决结果如下： 同意74,666,902股，占出席会议所有股东所持表决权88.55； 反对942,691股，占出席会议所有股东所持表决权1.12； 弃权8,712,315股，占出席会议所有股东所持表决权10.33。 议案二：关于选举公司第五届董事会董事的议案（累积投票制），具体 表决结果如下： 1、选举王伟先生为公司第五届董
11、事会董事。 同意73,404,854股，占出席会议所有股东所持表决权87.05。 2、选举袁皓先生为公司第五届董事会董事。 6 / 7 同意73,404,854股，占出席会议所有股东所持表决权87.05。 议案三：关于选举杨胜刚先生为公司第五届董事会独立董事的议案 同意74,770,702股，占出席会议所有股东所持表决权88.67； 反对441,541股，占出席会议所有股东所持表决权0.53； 弃权9,109,665股，占出席会议所有股东所持表决权10.80。 议案四：关于修改章程的议案,具体表决结果如下： 同意74,770,702股，占出席会议所有股东所持表决权88.67； 反对455,04
12、1股，占出席会议所有股东所持表决权0.54； 弃权9,096,165股，占出席会议所有股东所持表决权10.79。 本次股东大会对议案二表决时采取累积投票方式通过，对议案一、议案三表 决时采取普通决议方式通过，对议案四表决时采取特别决议方式通过。 本所律师认为：上述需要决议通过的各项事项之表决程序均符合公司法、 股东大会规则和公司章程之规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2012 年第五次临时股东大会的召集、召开 程序，出席会议人员资格，会议的审议事项，会议表决程序和表决结果事宜，均 符合公司法、证券法、股东大会规则和公司章程等有关规定。 本次股东大会所通过的有关决议合法有效。 7 / 7 本法律意见书正本一式叁份 本页为北京市华城律师事务所关于山东德棉股份有限公司 2012 年第五次临 时股东大会之律师见证法律意见书签字页，无正文。 北京市华城律师事务所 负责人：翟雪梅 见证律师：张宇锋 陆阳 2012 年 10 月 11 日
