厦门象屿集团有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 关于关于厦门象屿集团有限公司厦门象屿集团有限公司 发行发行 2012015 5 年度年度第第一一期期中期票据中期票据事宜事宜的的 法律意见书法律意见书 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partner 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门上海福州泉州龙岩 http:/ 法律意见书 目目 录录 引 言 . 2 一、释义一、释义 2 二、律师声明事项二、律师声明事项 2 正 文 . 4 法律意见书 1 关于关于厦门象屿集团有限公司发行厦门象屿集团有限公司发行 2012015 5 年度第年度第一一期期中期票据中期票据事宜事宜的的 法律意见

2、书法律意见书 2015天衡（意）字第 053 号 致：致：厦门象屿集团有限公司厦门象屿集团有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿集团有限公司的委托，指派许理想、 陈珂律师作为本次厦门象屿集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的专项 律师，就厦门象屿集团有限公司发行 2015 年度第一期中期票据的相关问题出具 本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 、 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融

3、企业债务融资工具信息披露规 则等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 法律意见书 2 引引 言言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 发行人 是指 厦门象屿集团有限公司。 本所律师 是指 本法律意见书的经办律师许理想、 陈珂律师。 本期中期票据 是指 发行人发行的厦门象屿集团有限公司 2015 年度第一期中期票据。 公司法 是指 中华人民共和国公司法 。 管理办法 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 。 业务指引 是指 银行间债券市场非金融企

4、业中期票据业务 指引 。 交易商协会 是指 中国银行间市场交易商协会。 公司章程 是指 厦门象屿集团有限公司章程 。 兴业银行 是指 兴业银行股份有限公司。 联合资信公司 是指 联合资信评估有限公司。 中介服务规则 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 。 信息披露规则 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 。 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二、律师声明事项二、律师声明事项 本所及本所律师依据法律规定， 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

5、行了充 分的核查验证，对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保 法律意见书 3 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律法规以及规范性文件之要求， 对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 本所律师对发行人发 行本期中期票据的主体资格、相关授权及批准、募集资金的用途等进行了查证， 查阅了相关审计报告、募集说明书、信用评级报告等本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关人员进行了必要的询问和了解。 本所律

6、师进行上述核查验证，已经得到发行人的保证：其向本所律师提供的 文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与 原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有 效的； 所提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；已向本所律师提 供与本意见书有关的全部文件资料、 已向本所律师披露与本意见书有关的全部事 实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、 法规和规范性 文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规

7、和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至 关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行 人或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用， 不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期

8、中期票据发行的必备文件，随 其他申报材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本法律意见书正 本一式七份，无副本，各正本具有同等法律效力。 法律意见书 4 正正 文文 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司（一）发行人是依法设立的有限责任公司 发行人现持有厦门市工商行政管理局颁发的营业执照 ，注册号为 350299100000053，住所地为厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元，法定代表人王龙雏，注册资本：壹拾叁亿玖仟零贰万捌仟柒佰 元整人民币，公司类型为

9、：法人商事主体【有限责任公司（国有独资） 】 ，营业期 限为：自 1995 年 11 月 28 日至 2035 年 11 月 27 日。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照的指引，本所律师登录厦门市商事主体登记及信用 信息公示平台 （网址： ） 查询， 发行人的经营范围为： 1、 经营管理授权范围内的国有资产； 2、 对投资企业的国有资产行使出资者权利， 对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的 产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现 国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规

10、，设立财 务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营,管理,土地综合开 发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务；8、电 子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。 （以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 ） （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经发行人声明及经办律师在交易商协会网站查询， 发行人为交易商协会会员。 （四）（四） 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 发行人系根据厦门市人民政府 关于组建厦门象屿集团有限公司的批复（厦 府1995综 230 号）于 1995 年

11、11 月 8 日批准组建的国有企业集团，作为保税 区开发建设、内外融资、债权债务的主体，具体负责象屿保税区的开发建设和国 有资产的经营运作及其保值增值，并为区内企业提供社会化、系列化服务。 1995 年 11 月 28 日， 发行人取得厦门市工商局核发的 企业法人营业执照 ， 正式成立，注册资本为 1.38 亿元。 法律意见书 5 2005 年 7 月 1 日，根据关于将保税区二期投资 3.5 亿元转为对象屿集团 增资的批复（厦保税委综 2005 22 号） ， 发行人注册资本从 1.38 亿元增至 4.88 亿元，均系现金增资。 2007 年 12 月 19 日，根据关于同意厦门象屿集团有限

12、公司增加国家注册 资本金的批复 （厦保税委综200766 号） ，发行人注册资本从 4.88 亿元增至 7.21 亿元，均系现金增资。 2010 年 12 月 24 日，根据关于同意厦门象屿集团有限公司修改章程的批 复 （厦保税委综 2010 92 号） ， 发行人注册资本从 7.21 亿元增至 9.658 亿元， 均系现金增资。 2011 年 8 月 29 日，发行人旗下子公司象屿股份（600057）成功借壳 ST 夏 新在上海证券交易所上市。 2012 年 9 月 24 日， 根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的 验资报告 （厦中兴会验字2012第 139 号） ，发行人唯一股东厦门市国

13、有资产监督管理 委员会认缴新增注册资本金额 11589 万元，其中货币现金 5820 万元、资本公积 转增 5769 万元，至此，发行人注册资本增至 10.8169 亿元。 2013 年 12 月 16 日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的验资报 告（厦中兴会验字 2013 第 064 号） ， 发行人新增注册资本金 22,804.13 万元， 发行人注册资本增至 130,973.13 万元。 2014 年 11 月 26 日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的验资报 告 （厦中兴会验字 2014 第 045 号） ， 发行人新增注册资本金 8,029.74 万元， 发行人注册资本增

14、至 139,002.87 万元。 （五）发行人自成立以来持续运营，有效存续，不存在依据中国法律、法（五）发行人自成立以来持续运营，有效存续，不存在依据中国法律、法 规及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影规及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影 响正常存续和正常经营的情形。响正常存续和正常经营的情形。 综上，本所律师经适当核查认为：发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人，发行人迄今的历次重要变更均合法合规，且为交易商协会会 员，依法具备发行本期中期票据的主体资格。 二、二、本期本期中期票据中期票据的发行程序的发行程序 （一

15、）（一）本期本期中期票据中期票据发行的内部决议发行的内部决议 法律意见书 6 发行人于 2015 年 3 月 25 日召开了董事会， 该次会议审议并通过了有关发行 本期中期票据（长期限含权中期票据）的决议。 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会已经批准发行人申请注册发行本 期中期票据（长期限含权中期票据） 。 发行人的董事会由 7 名董事组成，因发行人原董事祝芸于 2013 年 2 月退休 并辞去发行人董事职务，发行人现空缺董事 1 名。根据厦门象屿集团有限公司 章程第十八条之规定： “董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 实行一人一票的表决制。 董事会决议经董事会组成人员的过半数票

16、通过即为有效。 对于公司分立、 合并、 增减注册资本、 公司解散或变更公司形式、 发行公司债券、 公司章程修改和公司所出资的重要企业改制及国有产权变动等事项， 董事会决议 经董事会组成人员的三分之二以上（含三分之二）通过方能将方案提交出资人批 准或审核。 ”虽然发行人空缺董事 1 名，但是不影响发行人董事会就本期中期票 据发行所作决议的效力。 本所律师认为，发行人发行本期中期票据已获得其公司章程规定的权力 机构的批准和授权，该等已经获得的批准和授权合法有效，符合公司法及发 行人公司章程的有关规定。 （二）注册或备案（二）注册或备案 根据管理办法 、 业务指引等相关规定，本期中期票据尚需按规定由交 易商协会核准注册后方可依法发行。 三、关于本期三、关于本期中期票据中期票据的发行文件