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1、关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 甘肃昶泰律师事务所 Gansu Changtai law Firm 中国甘肃省兰州市五泉西路 44 号 4 楼 邮编：730030 电话：0931-8152250， 0931-8822550 传真：0931-8155027 http:/ 关于青海省国有资产投资管理有限公司 发行 2011 年度第一期短期融资券的 法律意见书 甘昶律书字2010第 0722 号 致：青海省国有资产投资管理有限公司 致：青海省国有资产投资管理有限公司 甘肃昶泰律师事务所（以下简称“本所” ）是在甘肃省司法厅注 册
2、的、具有中华人民共和国（以下简称“中国” ）法律执业资格的律 师事务所，是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 的会员机构， 具有在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务的资 质。本所受青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“发行人” ） 的委托，就发行人发行 2011 年度第一期短期融资券（以下简称“本 期融资券” ）事宜（以下简称“本次发行” ）出具法律意见书。 本所为本次发行出具法律意见书的直接依据是 中华人民共和国 公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 甘肃昶泰律
3、师事务所 第 1 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以 下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 （以下简称“ 披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指
4、 引 ” ） 等相关法律、 法规、 部门规章、 规范性文件及行业自律规则 （以 下简称“配套文件” ）的规定。 为出具本法律意见书，本所依据前述有关配套文件，对发行人发 行短期融资券的法定资格及条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本 法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向政府有关主管部门及发 行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关 会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发 表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力 和现金流分析等内容时， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专
5、业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意 味本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师对本法律意见书的出具做出如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或 已经存在的有关事实和相关现行法律、 法规和规范性文件之规定发表 甘肃昶泰律师事务所 第 2 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 法律意见，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法 规和规范性文字的理解做出的。 对于出具法律意见书至关重要而无法 得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其
6、他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法性、合规性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本 所保证， 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 不存在 任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的； 所提供的文件、 材料上的签署、 印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的
7、法律程序，获得合法授权；所有口头 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用 作任何其他目的。 5、本所在此同意，将本法律意见书作为发行人申请短期融资券 发行的必备法定文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，并依 法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 6、本所同意发行人在其为本期融资券发行而编制的发行申报材 料中部分或全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见 甘肃昶泰律师事务所 第 3 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引
8、用而导致法律上的歧 义或曲解。 基于上述陈述，本所律师根据上述法律、法规和规范性文件，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如 下法律意见： 一、关于发行人的主体资格 一、关于发行人的主体资格 1、发行人的基本情况 发行人现持有青海省工商行政管理局（以下简称“青海省工商 局” ）颁发的企业法人营业执照 （注册号为630000100016239） ；企 业类型为有限责任公司（国有独资） ；注册资本为人民币贰拾亿元； 法定代表人：姚洪仲；注册地址为西宁市城北区生物园区纬二路18 号；经营范围：对青海省特色经济和优势产业、金融业进行投资、受 托管理和经营国有资产、发起设立科技
9、风险投资基金、提供相关管理 和投资咨询理财服务、经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化 肥、化工产品、铁合金炉料经销，房屋土地租赁、经济咨询服务、实 业投资及开发；矿产品开发销售；煤炭批发经营。 2、发行人历史沿革 发行人原名称为“青海企业技术创新投资管理有限责任公司” （以下简称“青海创投” ） ，是经青海省人民政府（以下简称“青海省 政府” ）批准，于 2001 年 4 月 17 日在青海省工商局注册成立的国有 独资有限责任公司，出资人为青海省政府国有资产监督管理委员会 甘肃昶泰律师事务所 第 4 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的
10、法律意见书 （以下简称“青海省国资委” ） 。 2005 年 12 月 28 日，经青海省政府“青政函2005110 号”以及 青海省国资委“青国资产2005206 号”批复，青海创投和西部矿业 有限责任公司（以下简称“西部矿业” ）重组并变更企业名称为“青 海省国有资产投资管理有限公司” 。 2006 年 1 月 18 日，根据青海省政府“青政函20065 号”批复 和青海省国资委“青国资产20069 号”通知，青海省国资委将其持 有的青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团” ）及西 宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团” ）的股权划转发 行人持有，公司注册资本变更为 15
11、8,900 万元。 根据青海省国资委“青国资产2008182 号”通知，青海省国资 委将其持有的青海省水利水电集团有限责任公司 16,804.76 万元股 权（占注册资本 74.45%）及权益划转给发行人持有，划转基准日为 2007 年 12 月 31 日。 根据青海省国资委“青国资产2008183 号”通知，青海省国资 委将其持有的青海煤业集团有限责任公司 10,512 万元股权（占注册 资本 100%）及权益划转给发行人持有，划转基准日为 2007 年 12 月 31 日。 2008 年 3 月，发行人的企业法人营业执照注册号变更为 630000100016239。2009 年 5 月 1
12、2 日，经发行人董事会决议，并报 请青海省国资委批准将发行人注册资本变更为 200,000 万元。2010 年 5 月 12 日，经发行人董事会决议，并报请青海省国资委批准将发 甘肃昶泰律师事务所 第 5 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 行人注册资本变更为 400,000 万元。 3、目前发行人已通过 2009 年度工商年检。依发行人的说明及发 行人近三年的工商年检，截至本法律意见书出具日，未发现发行人存 在需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系合法设立且有效存续的非金融企业法 人，符合公司法 、 管理办法及其配套文件的要
13、求，具备本次发 行的主体资格。 二、关于本次发行的批准和授权 二、关于本次发行的批准和授权 1、 发行人经 2010 年 7 月 1 日召开的青海省国有资产投资管理有 限公司董事会议决议，拟在交易商协会注册、发行总额度为人民币 1,800,000,000.00 元的短期融资券。 2、 根据发行人上级主管部门青海省国资委于 2010 年 8 月 2 日以 “青国资产201099 号文”做出的青海省政府国有资产监督管理 委员会关于发行短期融资债券项目的批复 ，本次发行已取得青海省 国资委的批准。 综上，本所律师认为，发行人已依据公司法及青海省国有 资产投资管理有限公司章程的规定履行了内部决策程序，
14、获得了上 级主管部门的批准；根据管理办法第四条及发行注册规则第 八条的要求，发行人应就本次发行向交易商协会申请注册。 三、关于本次发行的合规性 三、关于本次发行的合规性 甘肃昶泰律师事务所 第 6 页 共 14 页 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券的法律意见书 1、发行人的待偿还短期融资券余额 根据发行人的确认及本所律师的核查， 发行人本部未曾发行过短 期融资券。 经国家和发展改革委员会“发改财金20093192 号文”批复， 发行人曾于 2009 年 12 月 29 日发行过总额为人民币 800,000,000.00 元、期限 6 年的地方企业债，该债券
15、的到期日为 2015 年 12 月 29 日。 经交易商协会“中市协注2009CP132 号文”通知注册，发行人 子公司西钢集团的子公司西宁特钢于 2010 年 1 月 20 日发行了总额 500,000,000.00 元、期限 365 天的短期融资券，该短期融资券的到 期日为 2011 年 1 月 21 日。 截至本法律意见书出具之日，发行人本部待偿还企业债余额为 800,000,000.00 元，发行人控股子公司之子公司待偿还短期融资券 余额为 500,000,000.00 元。 2、根据发行人聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司西安 分所（以下简称“兴华会计师事务所” ）出具的（2010）京会兴西安 分审字第 23 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的净资 产为人民币 15,289,467,615.32 元；其中，归属于母公司的所有者权 益合计 5,120,857,912.71 元 。 本期融资券发行后， 发行人待偿还短期融资券余额不超过发行人 净资产的
