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1、 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 网址： 深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 2704 室 电话：0755-23993388传真：0755-86186205 邮编：518034 北京上海广州重庆深圳成都西安 1 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫凯文律股字2012第 C0011 号 国枫凯文律股字2012第 C0011 号 致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2、 致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所” ）接受深圳市瑞丰光 电子股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的委托，就贵公司 2012 年第二次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会” ）召开的有关事宜，根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国证券监督管理委员会上市公司股东 大会规则 （以下简称“ 股东大会规则 ” ）等法律、法规、规章及深圳市瑞丰 光电子股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的有关规定，出具本法律 意见书。 贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真 实、完整、有效，公司已向本所律师
3、披露一切足以影响本法律意见书出具的事实 和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师” ）列席了 贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召 开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书 出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据贵公司董事会于 2012 年 8 月 29 日在巨潮
4、资讯网 （） 2 上刊载的深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公 告和深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会 的通知 （以下简称“ 会议通知 ” ） ，本次股东大会由贵公司董事会召集，并且 贵公司董事会已就此作出决议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合公司法第 101 条、第 102 条， 股东大会规则第 4 条及公司章程第 44 条的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 （二）本次股东大会的通知与提案 根据会议通知 ，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方 式向全体股东发出通知。 会议通知的内容包括会议时间、地
5、点、会议期限、 会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等 内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。 会议通知 符合公司法第 103 条、 股东大会规则第 15 条、第 18 条和公司章程 第 55 条、第 56 条的有关规定。据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提 案符合公司法 、 股东大会规则 、 公司章程的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 （三）本次股东大会的召开 1、根据本所律师的审查，本次股东大会于 2012 年 9 月 13 日上午如期在深 圳市南山区松白公路百旺信工业区 2 区 6 栋贵公司三楼会议室以现场方式召开， 召开
6、的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点一致，符 合股东大会规则第 20 条和公司章程第 45 条的有关规定。 2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长龚伟斌先生主持， 符合公司法第 102 条、 股东大会规则第 27 条及公司章程第 68 条的 有关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共 3 名，所持有表决权 的股份总数为 42,774,129 股，占贵公司有表决权股份总数的 39.98%。 3 上述出席本次股东大会的
7、自然人股东出示了身份证、股票账户卡，并由贵公 司验证了持股凭证，符合股东大会规则第 23 条、第 24 条及公司章程第 60 条、第 61 条的有关规定。 2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场 会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的 其他人士，符合股东大会规则第 26 条及公司章程第 67 条的有关规定。 据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员资格符合股东 大会规则 、 公司章程的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 三、关于本次股东大会的表决程序 1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现
8、场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数，符合股东大会规则第 30 条及公司章程第 72 条的有关规定。 2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所 公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合公司 法第 103 条、 股东大会规则第 14 条、第 34 条及公司章程第 54 条、第 85 条的有关规定。 3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议 的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。 该表决方 式符合股东大会规则第 33 条以及公司章程第 87 条的有关规定。 4、根据本所律师的审查，本次股东大
9、会推举了股东代表及监事代表与本所 律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决结果进行清点，本次股 东大会的主持人根据表决结果， 当场宣布股东大会的决议已通过。 该程序符合 股 东大会规则第 37 条以及公司章程第 88 条、第 89 条的有关规定。 5、根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查， 本次股东大会审议通过了如下议案： （1） 关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案 表决情况：同意 42,774,129 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对和弃权均为 0 股。 4 （2） 关于在上海设立子公司的议案 表决情况：同意 42,774,129 股
10、，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对和弃权均为 0 股。 上述议案表决程序和结果符合公司法第 104 条、 股东大会规则第 33 条和公司章程第 76 条、第 77 条及第 78 条的有关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法 有效。 四、结论意见 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合公司法 、 股东大会规则 等法律、法规、规章以及公司章程的有关规定，本次股东大会表决结果合法、 有效。 （以下无正文） （本页无正文，为北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股 份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页） 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 饶晓敏 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 饶晓敏 江学勇江学勇 翁春娴 翁春娴 二一二年九月十三日 二一二年九月十三日
