《农二师绿原国有资产经营有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《农二师绿原国有资产经营有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 关于农二师绿原国有资产经营有限公司关于农二师绿原国有资产经营有限公司 发行二一三年度第一期短期融资券的法律意见书发行二一三年度第一期短期融资券的法律意见书 （20132013 年年 1 1 月）月） 新疆久印铭正新疆久印铭正律师事务所律师事务所 新疆乌鲁木齐市解放北路新疆乌鲁木齐市解放北路 261261 号银盛大厦号银盛大厦 183183 室室 邮编：邮编：830000 电话电话(Tel)(Tel)：09917918539 传真传真(Fax)(Fax)：09917918517 1 目录 一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格 4 二、关于本期
2、短期融资券发行的授权和批准 . 6 三、关于本期短期融资券发行的合规性 7 四、关于本期短期融资券发行的信用评级 9 五、关于本期短期融资券发行的审计 10 六、为本期短期融资券发行出具法律意见书的律师事务所 . 11 七、关于本期短期融资券的承销 . 12 八、关于本期短期融资券发行的募集说明书 . 13 九、关于本期短期融资券的发行公告 14 十、与本期短期融资券发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险 . 14 （一）发行人的法人治理结构 . 14 （二）发行人业务运营情况 15 （三） 发行人主要在建工程 15 （四）或有事项 . 15 （五）重大资产重组情况 17 （六）发行人已发行
3、的公司债券情况 17 （七）发行人预计实施的其他债务融资方式 . 18 （八）其他事项 . 18 十一、结论 18 2 新疆久印铭正律师事务所新疆久印铭正律师事务所 关于农二师绿原国有资产经营有限公司关于农二师绿原国有资产经营有限公司 发行二发行二 0 0 一三年度第一期短期融资券的法律意见书一三年度第一期短期融资券的法律意见书 久铭律证字久铭律证字201302201302 号号 致：农二师绿原国有资产经营有限公司致：农二师绿原国有资产经营有限公司 本所是具有中华人民共和国（下称“中国”）法律执业资格并在中国银行间 市场交易商协会（下称“交易商协会”）作为会员机构登记的律师事务所。本所 接受农
4、二师绿原国有资产经营有限公司（下称“发行人”）的委托，指派朱新刚 律师和杨建舟律师（下称“本所律师”）担任发行人在中国境内发行 2013 年度 第一期短期融资券（下称“本期发行”）的专项法律顾问，就发行人本期发行事 宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件， 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询 问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有 效的法律
5、、 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解 发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3 2、在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均为对发行 人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的严格引 述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何 明
6、示或默示的保证， 且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 3、本所同意发行人在农二师绿原国有资产经营有限公司 2013 年度第一期 短期融资券募集说明书（下称“募集说明书”）中部分或全文引用本法律 意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的全部有关事实和文件材料， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资 料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真 实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供 的复
7、印件与原件具有一致性； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他用 途。 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本期发行所必备的法 律文件，随其他申报材料一起提交交易商协会注册，愿意作为公开披露的文件， 并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明， 本所律师根据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法、企业债券管理条例、银行间债券市 场非金融企业债务融
8、资工具管理办法（下称“管理办法”）、银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称“业务指引”）、银行间 4 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（下称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（下称 “中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会 议规程（下称“会议规程”）以及中国人民银行和交易商协会的其他有关 规定，对发行人下述有关方面进行了核查，并据此出具本法律意见书： 1、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格； 2、关于本期短期融资券发行的授权和批准； 3、
9、关于本期短期融资券发行的合规性； 4、关于本期短期融资券发行的信用评级； 5、关于本期短期融资券发行的审计； 6、为本期发行出具法律意见书的律师事务所； 7、关于本期短期融资券的承销； 8、关于本期短期融资券发行的募集说明书； 9、关于本期短期融资券的发行公告； 10、与本期短期融资券发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险。 根据管理办法和业务指引等有关法律、行政法规以及中国人民银行 和交易商协会的其他有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查，并在此 基础上出具本法律意见书。 一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资
10、格一、关于发行人发行本期短期融资券的主体资格 1、经核查，发行人具有法人资格。基本信息如下： 5 2004 年 8 月 30 日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具关于 同意成立农二师绿原国有资产经营公司的批复（兵国资发200485 号）批准 成立农二师绿原国有资产经营有限公司，据此，发行人于 2004 年 9 月 13 日在库 尔勒市工商行政管理局正式登记注册成立。发行人工商登记资料载明，发行人名 称为 “农二师绿原国有资产经营有限公司” ， 设立时的注册资本为 3,000,000.00 元，实收资本 3,000,000.00 元，后经过历次变更，现发行人注册资本为 64,295,0
11、00.00 元，实收资本 64,295,000.00 元，发行人公司类型为有限责任公 司（国有独资），农二师国有资产监督管理委员会（下称“农二师国资委”）对 发行人履行出资人职责。以下系发行人现持有库尔勒市工商行政管理局于 2009 年 4 月 16 日核发的企业法人营业执照载明的信息： 发 行 人 中 文名称 农二师绿原国有资产经营有限公司 法 定 代 表 人 李永华 工 商 注 册 号 652801030000994 注册资本 64，295，000.00 元 首 次 注 册 时间 2004 年 9 月 13 日 营业期限 2004 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日 注
12、册地址 库尔勒市人民西路 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资与资产管 理 6 2、经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监 管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 3、经核查，发行人为交易商协会会员。 4、经核查，发行人设立后，历次变更均符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，并已经履行了必要的法律手续。发行人历史沿革合法合规。 5、经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人为在中华人民共和国境内 依法设立并有效存续，具有独立法人资格的企业。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在依据法律、 法规、 规范性文
13、件及发行人章程的规定应予终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中华人 民共和国境内依法设立并有效存续、具有独立法人资格、具有交易商协会会员资 格的非金融企业，符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定，具备 发行本期短期融资券的主体资格。 二、二、 关于本期短期融资券发行的授权和批准关于本期短期融资券发行的授权和批准 经核查，发行人于 2012 年 8 月 10 日召开董事会并做出决议，同意发行人向 交易商协会申请注册，于 365 天内在中国银行间债券市场发行总额不超过 10 亿 元人民币的短期融资券。发行人董事会的召开、表决程序、表决结果符合相关法 律、法规
14、及发行人章程的规定，决议内容合法有效。 经核查，根据公司法和发行人章程，发行人董事会有权制定公司发行短 期融资券的方案，而发行短期融资券的决定权应当由出资人农二师国资委行使。 7 经核查，2012 年 8 月 15 日，农二师国资委签发“师国资发 201220 号” 关于同意农二师绿原国有资产经营公司发行短期融资券的批复，同意发行人 发行总额不超过人民币 10 亿元的短期融资券，并就本期短期融资券的发行和上 市事宜对发行人董事会进行了授权。 根据管理办法和业务指引的规定，本期发行短期融资券尚需向交易 商协会注册。 综上所述，本所律师认为，本期发行短期融资券已获得发行人内部权力机构 的授权和批准
15、，尚需向交易商协会注册。 三、关于本期短期融资券发行的合规性三、关于本期短期融资券发行的合规性 根据发行人提供的关于本期发行的相关文件并经核查， 本所律师认为发行人 本期发行符合管理办法及业务指引等配套规则规定的条件： 1、发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，系依法有效存续的具有 企业法人资格的非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二条的 规定。 2、根据募集说明书，本期发行短期融资券注册金额为 10 亿元，本期发 行金额为 5 亿元，期限为 365 天，明确约定了发行人还本付息的期限，符合管 理办法第二条及业务指引第二条之规定。 3、根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下称“
16、中兴财光华”） 于 2012 年 9 月 25 日出具的 “中兴财光华审会字 （2012） 第 7186 号 审计报告 ” （以下称“审计报告”），截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的净资产额合 8 计（包含少数股东权益）为人民币 3,952,064,023.96 元，其中归属于母公司股 东的权益合计为人民币 3,862,310,785.67 元。 经发行人确认并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，发行人 未发行过非金融企业债务融资工具， 故不存在除本次发行之外的其他已发行待偿 还的非金融企业债务融资工具。 本所律师认为，发行人申请注册的短期融资券若全部发行，发行人待偿还的 短期融资券余额未超过发行人净资产的 40%，符合业务指引第四条之规定。 4、根据募集说明书，发行人计划将本期发行所募集的资金中的 4.05 亿元用于补充下
