南通产业控股集团有限公司2012年度第一期中期票据募集说明书

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1、 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 南通产业控股集团有限南通产业控股集团有限公司公司 2012 年度第年度第一一期期中期票据中期票据 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 8 亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币 4 亿元 发行期限：发行期限： 五年 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA 级，债项：AA 级 发行人：发行人：南通产业控股集团有限南通产业控股集团有限公司公司 主承销商及簿记

2、管理人：中国民生银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 二二一一二二年年三三月月 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 声声 明明 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期册，注册不代表交易商协会对本期中期票中期票据据的投资价值做出任何的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期评价，也不代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判断。投资的投资风险做出任何判断。投资 者购买本公司本

3、期者购买本公司本期中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。完整

4、性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。

5、 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 目目 录录 释释 义义. 1 一、常用名词释义 . 1 二、专业名词释义 . 2 第一章第一章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 6 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 6 二、与本期中期票据发行人相关的风险 . 6 第二章第二章 发行条款发行条款 12 一、本期中期票据主要发行条款 . 12 二、本期中期票据发行安排 . 13 第三章第三章 本期中期票据募集资金用途本期中期票据募集资金用途 14 一、本期中期票据募集资金的使用 . 14 二、本期中期票

6、据募集资金的管理 . 14 三、发行人承诺 . 14 第四章第四章 发行人的基本情况发行人的基本情况 16 一、发行人概况 . 16 二、发行人历史沿革 . 17 三、发行人股权结构及独立性 . 18 四、发行人公司治理 . 20 五、公司的内部控制制度 . 23 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 26 七、发行人主要子公司情况 . 29 八、发行人的经营范围及主营业务情况 . 39 九、发行人其他情况说明 . 72 十、公司所在行业分析 . 73 第五章第五章 发行人近年主要财务状况发行人近年主要财务状况 93 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 93 二、发行人近年主要财务

7、数据 . 95 三、发行人财务分析（合并口径） . 103 四、发行人近年付息债务及其偿付情况 . 129 五、发行人关联交易情况 . 132 六、重大或有事项或承诺事项 . 135 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 . 144 八、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 收购等重大事项情况 . 145 第六章第六章 发行人资信情况发行人资信情况 147 一、发行人信用评级情况 . 147 二、发行人及其子公司资信情况 . 1

8、48 第七章第七章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 151 第八章第八章 税务事项税务事项 152 一、营业税 . 152 二、所得税 . 152 三、印花税 . 152 第九章第九章 违约责任与投资者保护违约责任与投资者保护 153 一、违约事件 . 153 二、违约责任 . 153 三、投资者保护机制 . 153 四、不可抗力 . 157 五、弃权 . 157 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 158 一、发行前的信息披露 . 158 二、存续期内定期信息披露 . 158 三、存续期内重大事项的信息披露 . 158 四、本金兑付和付息事项 . 159 第十一章第十一章 本期

9、中期票本期中期票据发行的有关机构据发行的有关机构 160 一、发行人 . 160 二、主承销商及承销团成员 . 160 三、托管人 . 161 四、审计机构 . 161 五、信用评级机构 . 162 六、发行人法律顾问 . 162 第十二章第十二章 本期中期票据备查文件本期中期票据备查文件 163 一、备查文件 . 163 二、查询地址 . 163 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 . 164 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 1 释释 义义 在本募集说明书中，除非上

10、下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/南通南通 产控产控 指 南通产业控股集团有限公司 母公司母公司 指 南通产业控股集团有限公司本部 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 8 亿元人民币的中期票据 本期本期中期票据中期票据 指 发行额度为人民币 4 亿元、期限为 5 年的南通产 业控股集团有限公司 2012 年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的南通产业控股集团有 限公司 2012 年度第一期中期票据募集

11、说明书 发行公告发行公告 指 公司为本次发行而制作的南通产业控股集团有 限公司 2012 年度第一期中期票据发行公告 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国民生银行担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 中国民生银行股份有限公司

12、承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的一家、多家或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 2 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国

13、银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 元元 指 人民币元 近三年及一期近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 19 月 二、专业名词释义二、专业名词释义 南通市国资委南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 南通科技南通科技 指 南通科技投资集团股份有限公司 精华制药精华制药 指 南通精华制药股份有限公司 纺织染公司纺织染公司 指 南通纺织控股集团纺织染有限公司 江天化学江天化学 指 南通

14、江天化学品有限公司 致豪房产致豪房产 指 江苏致豪房地产开发有限公司 醋酸化工醋酸化工 指 南通醋酸化工股份有限公司 扬子碳素扬子碳素 指 南通扬子碳素股份有限公司 狼山钢绳狼山钢绳 指 江苏狼山钢绳股份有限公司 江山股份江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司 宝灵化工宝灵化工 指 江苏宝灵化工股份有限公司 塞奥生化塞奥生化 指 江苏赛奥生化有限公司 南南通通产产业业控控股股集集团团有有限限公公司司 2 20 01 12 2 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 3 沈阳机床沈阳机床 指 沈阳机床集团，是中国最大规模的综合性机床制 造企业 中化国际中化国际 指 中化国际

15、（控股）股份有限公司 退退城进郊城进郊 指 将原城区老工业企业统一搬迁至工业集中区，以 达到产业布局调整的目的。 数控机床数控机床 指 是一种装有程序控制系统的自动化机床，本募集 说明所指数控机床不含加工中心。 加工中心加工中心 指 由机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形 状工件的高效率自动化机床。其他名称：自动换 刀数控机床。加工中心备有刀库，具有自动换刀 功能，是对工件一次装夹后进行多工序加工的数 控机床。 铣床铣床 指 主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常 铣刀旋转运动为主运动，工件（和）铣刀的移动 为进给运动。它可以加工平面、沟槽，也可以加 工各种曲面、齿轮等。 甲醛甲醛 指

16、 分子式：CH2O，是一种无色，有强烈刺激型气味 的气体，易溶于水、醇和醚，通常以水溶液形式 出现。 多聚甲醛多聚甲醛 指 分子式： （CH2O） n， 低分子量的为白色结晶粉末， 具有甲醛味，主要用于制造各种合成树脂和粘合 剂等，也用于制取熏蒸消毒剂、杀菌剂和杀虫剂。 氯甲烷氯甲烷 指 分子式：CH3Cl，无色易液化的气体，具乙醚气 味和甜味，易溶于氯仿、乙醚、乙醇、丙酮。 甲醇甲醇 指 分子式：CH3OH，无色有酒精气味易挥发的液体。 有毒，可用做溶剂和燃料，也是一种化工原料， 主要用于生产甲醛。 氯化氢氯化氢 指 分子式：HCl，无色而有刺激性气味的气体。易溶 于水，主要用于制染料、香料、药物、各种氯化 物及腐蚀抑制剂。盐酸为氯化氢的水溶液，是无 色或微黄色的液体。 甲醇钠甲醇钠 指 分子式：CH3ONa，白色无定形易流动粉末，无臭 危险化学制品，具有腐蚀性、可自燃性。主要用 于医药工业，有机合成中用作缩合剂、化学试剂、 食用油脂处理的催化剂等。 乙醇乙醇 指 分子式：CH3CH2O