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1、 北京市中银律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营 控股（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行 之 北京市中银律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营 控股（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行 之 法律意见书 法律意见书 中银专字2015第 96 号中银专字2015第 96 号 ZHONG YIN LAW FIRMZHONG YIN LAW FIRM 中 银 律 师 中 银 律 师 中国北京朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层 邮编：100022 Add: 31/F,Office Tower A ,Jianwai SO
2、HO,39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District, Beijing,100022,China 电话 （Tel） ：(010)58698899（总机） 传真（Fax） ：(010)58699666 网址(http):/ 电子邮箱（E-mail）: 中国北京朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层 邮编：100022 Add: 31/F,Office Tower A ,Jianwai SOHO,39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District, Beijing,100022,China 电话 （Tel）
3、：(010)58698899（总机） 传真（Fax） ：(010)58699666 网址(http):/ 电子邮箱（E-mail）: 二一五年二一五年 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目 录 目 录 一、关于本次发行的发行主体一、关于本次发行的发行主体4 二、关于本次发行的发行程序二、关于本次发行的发行程序7 三、关于本次发行的发行文件的合法性三、关于本次发行的发行文件的合法性7 四、关于本次发行的主承销商和承销协议四、关于本次发行的主承销商和承销协议10 五、关于本次发行的重大法律事项五、关于本次发行的重大法律事项11 六、关于本次发行的潜在法律风险六、关
4、于本次发行的潜在法律风险16 七、结论性意见七、结论性意见 20 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 2 北京市中银律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营控股（集团） 有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行之 北京市中银律师事务所 关于南京市河西新城区国有资产经营控股（集团） 有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行之 法律意见书 法律意见书 中银专字2015第 96 号 中银专字2015第 96 号 致:南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 致:南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 根据南京市河西新城区国有资
5、产经营控股（集团）有限责任公司（以下简称 “发行人”或“公司” ）与北京市中银律师事务所（以下简称“本所” ） 签订的 法 律服务协议书 ， 本所接受发行人的委托,担任其 2015 年度第一期短期融资券 （以 下简称“本期短期融资券” ）发行（以下简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法和中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场 非金融企业非公开定向债务融资工具发行规则及其他相关法律、法规、规章、 规范性文件（以下简称“相关法律、
6、法规、规章、规范性文件” ） ，以及本所与发 行人签订的法律服务协议书 ，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 3 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见
7、书所必需的、真实 的原始书面材料、 副本材料或者口头证言， 且保证所提供信息真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有 关会计审计、信用评级（包括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等 专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文 件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内 容的真实性
8、和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将法律意见书作为本期短期融资券注册或备案必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所是于 1993 年 1 月经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所， 现持有证号为 21101199310430833 的律师事务所执业许可证 ，是交易商协会 会员机构。本所注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层，邮编：100022，业务范围包括：提供公司、金融、证券、仲裁、诉讼代 理等方面
9、的法律服务。 本所作为发行人正式聘请的本期短期融资券发行的特聘专项法律顾问， 为完 成本次发行工作，特指派两名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 在法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的 发行主体、 发行程序、 发行文件的合法性、 主承销商和承销协议、 重大法律事项、 潜在法律风险等情况。 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文件资料及证言的审查判断， 并依据发行人提供的材料以及相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，出具 本法律意见书。 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 4 一、发行人主体资格 一、发行人主体资格 （一）发行人是
10、具有法人资格的非金融企业（一）发行人是具有法人资格的非金融企业 经查验，发行人成立于 2003 年 1 月 6 日，原名称为“南京市河西新城区国 有资产经营（控股）有限责任公司” ，2006 年 12 月 4 日更名为现名称。发行人 现持有南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册号为 320100000037099；公司注册资本为人民币 36.66 亿元；公司类型为有限责任， 经营期限为 50 年；公司法定代表人为吴炜；公司经营所在地为南京市建邺区应 天大街 901 号。 发行人经公司登记机关核准的经营范围为：1、许可经营项目：房地产开发、 经营。2、一般经营项目：市国资委授权范围内
11、的国有资产投资、经营、管理； 城市基础设施、 市政公共配套设施、 社会服务配套设施项目的投资、 建设、 经营、 管理；农村基础设施项目的投资、建设、经营、管理；农业综合开发。 经核查，发行人已通过南京市工商行政管理局 2012 年度年检。 发行人是由南京东南国资投资集团有限责任公司（以下简称：东南集团）和 南京河西新城区开发建设管理委员会（以下简称：河西管委会）出资设立的有限 责任公司，公司的控股股东为市国资委下属的东南集团（国有独资） 。经核查， 发行人股权未被质押。 （二）发行人为交易商协会会员（二）发行人为交易商协会会员 截至本期发行的募集说明书出具之日， 发行人在中国银行间市场交易商协
12、会 申请注册发行的待偿还债务融资工具余额为 50 亿元，债券类别为非公开定向债 务融资工具。发行人具有交易商协会会员资格。 经核查，发行人为交易商协会会员。 （三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规 经查验发行人工商登记资料，发行人设立及注册资本变动情况如下： 1、2002 年 7 月 15 日，南京市人民政府向南京河西新城区开发建设指挥部 （以下简称：河西指挥部）下发关于组建南京市河西新城区国有资产经营（控 股）有限责任公司的批复（宁政复【2002】75 号） ，同意组建出资人为市国有 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 5 资产经营（控股）公司，
13、注册资金 1 亿元人民币的国有独资公司。2003 年 1 月 6 日，发行人注册成立，领取了营业执照，但因当时市属国资企业关系正在调整， 公司设立登记时的实际出资人为河西指挥部。南京天宏会计师事务所有限公司 “宁天红会验【2002】099 号”验资报告对河西指挥部的 1 亿元货币出资进行了 审验。 2、2003 年 8 月 6 日，根据河西指挥部的股东决议及公司董事会决议，发行 人注册资本增加至 5 亿元人民币。 南京友诚联合会计师事务所 “宁友会验 【2003】 第 134 号”验资报告对河西指挥部的 4 亿元货币增资进行了审验。 3、2005 年 3 月 25 日，根据南京市国有资产管理委
14、员会办公室关于增加 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司国家资本金的通过 （宁国 资办【2004】104 号） ，及南京市国资集团关于明确南京市河西新城区国有资 产经营（控股）有限公司出资人及增加资本金的通知 （宁国资集团【2005】20 号） 文件规定， 发行人的出资人正式变更为南京市国有资产投资管理控股 （集团） 有限责任公司（以下简称：市国资集团） ，同时，市国资集团将评估价值为 15.66 亿元的滨江公园 2028 亩国有划拨土地资产作为出资注入公司，发行人注册资本 金增加至 20.66 亿元。南京友诚联合会计师事务所“宁友会验【2005】第 011 号”验资报告对市国资集团
15、的 15.66 亿元的土地使用权无形资产出资进行了审 验。 4、2006 年 12 月 4 日，根据南京市人民政府关于同意调整南京市河西新 城区国有资产经营（控股）有限责任公司出资人等有关问题的批复 （宁政复 【2006】46 号） ，发行人的出资人由市国资集团调整变更为市国资委；发行人的 经营范围变更为：市国资委授权范围内的国有资产投资、经营、管理；城市基础 设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目的投资、建设、经营、管理。 2010 年 8 月 23 日，发行人变更经营范围，增加许可经营项目：房地称开发、经 营。 5、2011 年 1 月 17 日、2 月 23 日，根据市国资委关于核增南京市河西新 城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司国有资本金有关问题的批复 （宁 国资委产【2010】187 号） ，发行人注册资本金增加至 36.66 亿元人民币。江苏 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 法律意见书法律意见书 6 公证天业会计师事务所有限公司“苏公 N【2011】B0011 号” 、 “苏公 N【2011】 B0076
