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1、 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _ 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 关于南京栖霞建设股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司 发行发行 20152015 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 中国南京中国南京 世纪同仁 法律意见书 1 目录目录 第一部分 引言 2 一、本所律师声明事项 2 二、本法律意见书中简称的意义 3 第二部分 正文 5 一、本期中期票据发行的主体 5 二、本期中期票据发行的程序 7 三、本期中期票据发行的文件及发行有关机构 8 （一）发行公告
2、8 （二）募集说明书 9 （三）评级机构及评级报告 9 （四）发行人律师及出具的法律意见书 9 （五）会计师事务所及出具的审计报告 10 （六）承销商 10 四、本期中期票据发行的重大法律事项和潜在法律风险 11 （一）本期中期票据发行的注册金额 11 （二）本期中期票据发行的募集资金用途 11 （三）发行人的公司治理情况 12 （四）发行人的业务运营情况 12 （五）发行人的受限资产情况 14 （六）发行人的或有事项 16 （七）发行人的信用增进情况 16 （八）发行人的重大资产重组 16 （九）其他事项 17 第三部分 结论意见 17 世纪同仁 法律意见书 2 江苏世纪同仁律师事务所江苏世
3、纪同仁律师事务所 关于南京栖霞建设股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司 发行发行 20152015 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 苏世同律证字2015栖霞融法 2 号 致：南京栖霞建设股份有限公司致：南京栖霞建设股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等法 律、
4、法规和规范性法律文件的规定，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次中 期票据发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引言引言 一、本所律师声明事项一、本所律师声明事项 1、本所律师依据中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次发行有关的事实的进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
5、导性 世纪同仁 法律意见书 3 陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师 事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得发行人如下声明和保证： 发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专 业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人
6、的一般注意义务。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府 有关主管部门、发行人或者其他单位出具的证明文件，出具法律意见书 。 5、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料 一同报送；愿意作为 公开 披露文件，并承担相应的法律责任。非经本所书面同 意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 6、本所为中国银行间市场交易商协会会员。本所与发行人无关联关系。本 所律师持有有效的执业许可证。本所及本所律师具备为本次发行事项出具法 律意见书的资质。 二、本法律意见书中简称的意义二、本法律意见书中简称的意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简
7、称意义如下： 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （2008 年颁布） 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （2008 年颁布） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （2009 年颁布） 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2009 年修订） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 年修订） 世纪同仁 法律意见书 4 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （2
8、008 年颁布） 章程 指 南京栖霞建设股份有限公司章程 （2012 年发布） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本期中期票据 指 发行人拟发行的 2015 年度第二期中期票据 本次发行 指 发行人发行本期中期票据的行为 发行人 指 南京栖霞建设股份有限公司 世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所 本所律师 指 本所项目负责人、经办并签名的律师 工商银行/主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行/联席主承销商 指 交通银行股份有限公司 上海新世纪评级公司 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中汇会计所
9、指 中汇会计师事务所 募集说明书 指 南京栖霞建设股份有限公司 2015 年度第二期中期票据 募集说明书 主体评级报告 指 南京栖霞建设股份有限公司主体信用评级报告 债项评级报告 指 南京栖霞建设股份有限公司 2015 年度第二期中期票据 信用评级报告 审计报告 指 中汇会计所出具的审计报告 （中汇会审20150271 号） 本法律意见书 法律意见书 指 本所律师就本期中期票据发行事项出具的法律意见书 世纪同仁 法律意见书 5 第二部分第二部分 正文正文 一、本期中期票据发行的主体一、本期中期票据发行的主体 1、发行人具备独立企业法人资格。 根据发行人提供及公开披露的信息，发行人的基本情况如下
10、： 公司名称 南京栖霞建设股份有限公司 注册号 320100000029584 公司住所 南京市栖霞区和燕路 251 号 法定代表人 江劲松 注册资本 105,000 万元 实收资本 105,000 万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 许可经营项目：住宅小区综合开发建设。 一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业； 教育产业投资。 营业期限 长期 经核查，发行人具备法律法规和规范性文件规定的法人资格。 2、发行人为非金融企业。 根据发行人企业法人营业执照、 章程的记载，发行人为非金融企业。 3、发行人现为中国银行间市场交易商协会会员。 经查询交易商协会网站，发行人现为
11、交易商协会会员。 4、发行人历史沿革清晰合法。 （1）1999 年 12 月 21 日，南京栖霞建设（集团）公司、南京新港高科技股 份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大 学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订发起人协议， 共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。1999 年 12 月 22 日，发行人创立大 会暨第一次股东大会召开，决议通过南京栖霞建设股份有限公司章程。1999 年 12 月 21 日，发行人经南京市人民政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限 公司的批复（宁政复199982 号）批准设立，并于 1999 年 12 月 23 日在南京
12、 世纪同仁 法律意见书 6 市工商行政管理局注册登记。设立时，发行人注册资本为 10,000 万元。各发起 人认股股份数额及比例为： 发起人发起人 认购方式认购方式 认购股份认购股份 比例比例 南京栖霞建设（集团）公司 实物资产 6,800 万股 68.00% 南京新港高科技股份有限公司 现金 2,924 万股 29.24% 南京市园林实业总公司 现金 100 万股 1.00% 南京市栖霞区国有资产投资中心 现金 100 万股 1.00% 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 现金 38 万股 0.38% 东南大学建筑设计研究院 现金 38 万股 0.38% 合计 10,000 万股 100% （
13、2）2002 年 1 月 15 日，发行人经中国证监会关于核准南京栖霞建设股 份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字20027 号）核准，通过上海证 券交易所，首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股本总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，发行人经上交 所关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 （上证 上字200233 号）审核批准，发行人公开发行的 4,000 万股社会公众股在上交 所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。 （3）2005 年 7 月 22 日，发行人经南京市政
14、府关于同意南京栖霞建设股 份有限公司增加注册资本的批复（宁政股审字20054 号）批准，以发行人的 公司资本公积金转增股本， 转增后， 发行人注册资本由 14,000万元增加至21,000 万元。 （4）2006 年 1 月 19 日，发行人完成股权分置改革。 （5）2006 年 7 月 19 日，发行人经中国证监会关于核准南京栖霞建设股 份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字200649 号）核准，发行人 非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，发行人 注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。 （6）2006 年 8 月 23 日，发
15、行人经股东大会决议批准，以发行人的公司资 本公积金转增股本， 转增后， 发行人注册资本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。 （7）2008 年 6 月 30 日，发行人经中国证监会关于核准南京栖霞建设股 份有限公司增发股票的批复（证监许可2008862 号）审核批准，发行人公开 世纪同仁 法律意见书 7 增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，发行人注册 资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。 （8）2008 年 9 月 9 日，发行人经股东大会决议批准，以发行人的公司资本 公积金转增股本，转增后，发行人注册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。 （9）截至本法律
