南京高科股份有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 江苏永衡昭辉律师事务所江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京高科股份有限公司关于南京高科股份有限公司 发行发行 2015 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 江苏永衡昭辉律师事务所江苏永衡昭辉律师事务所 江苏省南京市珠江路江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦号长发科技大厦 13 楼楼 电话：电话：86 25 83193322 传真：传真：86 25 83191022 2 目目 录录 一、 本期中期票据发行的发行人主体资格 4 二、 本期中期票据发行的授权和批准 8 三、 本期中期票据的发行文件及为本次发行提供服务的中介机构 8 四、 本次发行的重大法律事项和潜在法

2、律风险 12 五、 其他 18 六、 结论意见 21 3 江苏永衡昭辉律师事务所江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京高科股份有限公司关于南京高科股份有限公司 发行发行 2015 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 苏永专字(2015)第 023 号 致：南京高科股份有限公司致：南京高科股份有限公司 江苏永衡昭辉律师事务所(以下称“本所”)接受南京高科股份有限公司(以下 称“发行人”或“南京高科”)的委托，依法担任发行人发行 2015 年度第一期中期票 据(以下简称或“本期中期票据”)事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。 本所 根据中华人民共和国公司法(以下简称“

3、公司法”)、中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (以下简称“ 管理办法 ”)、 及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则(以下简称“注册规则”)、 银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引(以下简称“业务指引”)、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(以下简称“信息披 露规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(以下 简称“募集说明书指引”)以及其他有关法律、法规、规范性文件

4、的规定和交 易商协会自律规则，就发行人发行本期中期票据事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人发行本期中期票据的法定资 格及条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件 和资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本所已经得到发行人的保证： 发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需 的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致； 发行人向本所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

5、所披露， 而无任何隐瞒、 疏漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依 赖于有关政府主管部门、 发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相应的意见。 本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在 4 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了 解和理解，发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 主体资格、本次发行的批准及授权、发行文件等事项进行了核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行及发行文

6、件所涉及到的法律问题发表 意见，并不对有关承销、审计、信用评级等其他专业事项发表评论。在本法律意 见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有 关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成 本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或 引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律 文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律意见书作为

7、公 开披露文件，并依法承担相应的责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书 中自行引用或按交易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容， 但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所根据公司法 、 管理办法及业务指引等相关法律法 规的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、一、 本期中期票据发行的发行人主体资格本期中期票据发行的发行人主体资格 （一）发行人基本情况 发行人系一家依据公司法设立的股份有限公司，目前持有南京市工商行 政管理局经济技术开发区分局颁发的注册号为320192000001237

8、号的企业法人 营业执照 。发行人住所为南京经济技术开发区新港大道129号，法定代表人为徐 益民，注册资本为516,218,832元人民币，企业类型为股份有限公司(上市)，经营 范围为高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工 程施工总承包二级） ；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业 管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及 管理。 （二） 发行人历史沿革 5 1、 发行人原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，系经南京市经济 体制改革委员会以宁体改字(1992)254 号文批准， 于 1992 年 8 月由南京新港开发 总

9、公司、 南京港务管理局、 中国工商银行南京市分行、 南京市国际信托投资公司、 交通银行南京市分行、 中国农业银行南京市信托投资公司、 中国银行南京市分行、 中国人民建设银行南京市信托投资公司、中国人民保险公司南京分公司、金陵石 油化工公司华隆工业公司和内部职工共同发起设立。根据南京会计师事务所于 1992 年 7 月 25 日出具的宁会验(92)1946 号验资报告 ，发行人成立时登记的 9,600 万元人民币注册资本已由各发起人出资到位。 2、 1997 年 4 月 15 日，发行人经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 5,000 万股，并于 1997 年 5 月 6 日在上海

10、证券交易所上市，股票简 称“南京新港”，股票代码“600064”。根据南京会计师事务所于 1997 年 4 月 29 日 出具的宁会内一验字(97)020 号验资报告 ，发行人首次公开发行后注册资本总 额变更为 14,600 万元人民币。本次变更已办理工商变更登记手续。经 1998 年 8 月 25 日临时股东大会审批同意， 发行人更名为“南京新港高科技股份有限公司”， 股票简称更名为“南京高科”，股票代码“600064”。经 2013 年 1 月 18 日 2013 年 第一次临时股东大会批准，发行人更名为“南京高科股份有限公司”，更名后发行 人在上海证券交易所的证券简称代码保持不变，仍为“

11、南京高科”和“600064”。 3、 发行人根据 1998 年 3 月 28 日召开的 1997 年度股东大会通过的 1997 年 度利润分配方案变更股本。根据南京会计师事务所于 1998 年 4 月 8 日出具的宁 会内新验字(98)030 号验资报告 ，经发行人以 1997 年度可供股东分配利润和 上年度滚存利润送股后，其注册资本变更为 17,520 万元人民币。本次变更已办 理工商变更登记手续。 4、 根据中国证监会证监上字(1998)85 号关于南京新港股份有限公司申请 配股的批复 ，发行人获准向全体股东配售 2,400 万股普通股。根据南京会计师 事务所于 1998 年 8 月 31

12、 日出具的宁会内一验(98)017 号验资报告 ，配股后注 册资本变更为 19,920 万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。 5、 发行人根据 1998 年 8 月 25 日召开的临时股东大会通过的 1998 年中期 利润分配方案变更股本。 根据南京会计师事务所于 1998 年 10 月 8 日出具的宁会 内一验(98)030 号验资报告 ，经发行人以未分配利润送股和以资本公积金中股 票溢价发行收入转增后，其注册资本变更为 28,678.824 万元人民币。本次变更已 办理工商变更登记手续。 6、 发行人根据 1999 年 3 月 5 日召开的 1998 年度股东大会通过的 1998 年

13、年度利润分配方案变更股本。 根据南京会计师事务所于 1999 年 3 月 17 日出具的 宁会内二验(99)006 号验资报告 ，发行人以以前年度未分配利润送股，送股后 6 注册资本变更为 34,414.5888 万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。 7、 1999 年 10 月， 南京市国际信托投资公司将其持有的 1,036.584 万股法人 股全部转让给南京新港开发总公司，本次转让已办理变更登记手续。 8、 经上海证券交易所安排， 公司内部职工股于2000年4月26日上市流通。 内部职工股上市后，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本占总股本 比例（比

14、例（%） 股份性质股份性质 一、非流通股一、非流通股 188,658,288 54.82 南京新港开发总公司 160,670,520 46.69 国有法人股 南京港口经济发展总公司 26,951,184 7.83 国有法人股 南京金陵石化华隆工业公司 1,036,584 0.30 社会法人股 二、流通二、流通A股股 155,487,600 45.18 境内上市的人民币普通股境内上市的人民币普通股 合计合计 344,145,888 100.00 9、 2006 年 4 月 3 日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国 资复200653 号关于南京新港高科技股份有限公司股权分置改革国有股权

15、管 理有关问题的批复及发行人股东大会审议通过的南京新港高科技股份有限公 司股权分置改革方案决议，发行人实施股权分置改革。股权分置改革后，公司 总股本不变，股本结构如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本占总股本 比例（比例（%） 股份性质股份性质 可上市交易时间可上市交易时间 南京新港开发总 公司 118,295,877 34.37 有限售条件 流通股 2009 年 4 月 3 日 南京港口经济发 展总公司 19,843,179 5.77 有限售条件 流通股 17,207,294 股为 2007 年 4 月 3 日，其余为 2008 年 4 月 3 日 南京金陵石化华 隆工

16、业公司 763,200 0.22 有限售条件 流通股 2007 年 4 月 3 日 无限售条件流通 股股东 205,243,632 59.64 无限售条件 流通股 合计合计 344,145,888 100.00 10、 2006 年 3 月 1 日，南京新港开发总公司于发行人披露南京新港高科 7 技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 的同时，披露了南京新 港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划 。根据该计划，2006 年 4 月 3 日至 2006 年 6 月 2 日，南京新港开发总公司通过二级市场以 4.5 元/股的价 格，增持公司社会公众股 300,000 股，占公司总股本的 0.087%。上述股份在南京 新港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。本次增持之后， 公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 股份性质股份性质 南京新港开发总公司 118,