南京港（集团）有限公司2015年度第一期中期票据的法律意见书

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1、 关于南京港(集团)有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 关于南京港(集团)有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 江苏致邦律师事务所 JiangSu Co-Far Law Firm 江苏致邦律师事务所 JiangSu Co-Far Law Firm 南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编：210013 电话：025-68515999 传真：025-68156199 网址：http:/www.co- 江苏致邦律师事务所 法律意见书 1 释 义 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，下列简称或术 语具有以下含义： 简称或术语 简称或术语

2、 释义 释义 发行人/南京 港集团/公司 南京港(集团)有限公司 本所/致邦所 江苏致邦律师事务所 本所律师/经 办律师 本所指派的、作为发行人律师为本次发行提供法律服 务并有权签署本法律意见书的经办律师，具体为毕利 炜律师和尹磊律师 本期债务融资 工具/本期中 期票据 发行金额为 2.5 亿元的南京港(集团)有限公司 2015 年度第一期中期票据 本次发行 发行人申请备案发行本期债务融资工具 本法律意见书 江苏致邦律师事务所关于南京港(集团)有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 公司法 中华人民共和国公司法 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 规则指引 交易商协会颁布施

3、行的自律规则、业务指引等规范性 文件及其他规定和指导性意见 出具日 本所律师正式签署本法律意见书之日 江苏致邦律师事务所 法律意见书 2 募集说明书 南京港(集团)有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 工商局 工商行政管理局 南京港务局 南京港务管理局 南京市国资委 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 元 中国法定货币人民币元 中国外运长航 中国外运长航集团有限公司 南京市交通集 团 南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司 公司章程 发行人在南京市工商局备案的、其全体股东于 2011 年 2 月 18 日签署的南京港(集团)有限公司章程 及发行人分别于 2011 年 9 月

4、 7 日、2013 年 4 月 17 日修正的南京港(集团)有限公司章程修正案 中国 中华人民共和国 企业国有资 产法 中华人民共和国企业国有资产法 主承销商/交 通银行 交通银行股份有限公司 联席主承销商 /农业银行 中国农业银行股份有限公司 发行公告 南京港(集团)有限公司 2015 年度第一期中期票据 发行公告 江苏致邦律师事务所 法律意见书 3 评级报告 新世纪债评(2015)010338 号 南京港(集团)有限公司 2015 年度第一期中期票据信用评级报告 新世纪资信 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计报告 众华沪银所对发行人 2012 年度的合并报表及母公司 报表审计后出具的

5、审计报告、众华所分别对发行人 2013 年度和 2014 年度的合并报表及母公司报表审计 后出具的审计报告 众华沪银所 上海众华沪银会计师事务所有限公司 众华所 众华会计师事务所(特殊普通合伙)，原上海众华沪银 会计师事务所有限公司，2013 年 11 月根据沪财会 2013 68 号批文转制为特殊普通合伙制并变更名称 为现名 主承销协议 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议文本(2010 版) 江苏致邦律师事务所 法律意见书 4 江苏致邦律师事务所关于南京港(集团)有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 江苏致邦律师事务所关于

6、南京港(集团)有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 法律意见书 致：南京港(集团)有限公司 致：南京港(集团)有限公司 根据发行人与本所签订的债务融资工具专项法律服务合同 ， 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问， 指派经办律师为发行人本 次发行提供法律服务，并出具本法律意见书。 声明与承诺 声明与承诺 本所及经办律师依据公司法 、 非金融企业债务融资工具管理 办法(人民银行令2008第 1 号)等法律法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和

7、我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 江苏致邦律师事务所 法律意见书 5 应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易 商协会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、 资产评估机构、

8、资信评级机构、 公证机构等公共机构直接取得的报告、 意见、文件等文书，本所律师履行了适当的注意义务，并将上述文书 作为出具法律意见的依据。 发行人已向本所保证： 其所提供的文件资料和其所作的说明是真 实、准确和完整的；其应本所律师要求就有关事项所作的承诺是真实 有效的； 一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料其均已向本所 律师披露，无任何隐瞒与疏漏之处。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所书面 同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 基于上述声明与承诺，本所就发行人本次发行出具法律意见如 下： 正 文 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 正

9、 文 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 根据发行人现持有的南京市工商局于 2013 年 7 月 1 日核发的注 江苏致邦律师事务所 法律意见书 6 册号为 320100000003785 的企业法人营业执照并经查验，发行人 具有法人资格。 经核查，发行人还没有申请换发新版营业执照。本所律师认为， 发行人没有申请换发新版营业执照不影响发行人的法人资格， 不应对 本次发行构成实质性法律障碍。 (二)发行人为非金融企业 (二)发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围 为：许可经营项目：港口经营(码头及其他港口设施服务；港口旅客 运输服务；货物装卸、仓储服务；港

10、口拖轮、驳运服务；船舶港口服 务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务)；水路运输(按许可 证所列范围经营)；外轮理货(限分支机构经营)；汽油、柴油、煤油 零售(限分支机构经营)。一般经营项目：仓储；自有场地租赁；港口 内铁路装卸、运输；货物的运输代理；港口起重装卸机械、运输机械 (不含机动车)及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工 属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修； 水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术 服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备(不 含地面卫星接收设备)维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务； 相

11、关业务培训(限分支机构经营)； 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。经查 验，发行人的经营范围不含金融业务，发行人为非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 (三)发行人为交易商协会会员 江苏致邦律师事务所 法律意见书 7 经核查，发行人已是交易商协会会员。 (四)发行人的历史沿革合法合规 (四)发行人的历史沿革合法合规 根据发行人提供的相关资料和发行人的工商登记资料， 发行人的 历史沿革如下： 发行人的前身系南京港务局， 1987 年前系交通部下属企业； 1987 年至 2001 年实行南京市人民政府和交通部双重领导，但资产并未下 放到南

12、京市；2002 年，根据国务院办公厅国办发200191 号文件 国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港 口管理体制改革意见的通知 ，公司正式下放至南京市，公司作为南 京市的直属独立法人企业， 在执行港口管理职能的同时又从事港口经 营业务。 2003 年，根据南京市人民政府宁政发2003156 号市政府关 于印发南京港港口管理体制改革的实施意见的通知精神，公司 将政府职能全部移交南京市港口管理局，公司在分离行政职能后，保 留国有资产投资主体功能， 并按照集团化经营和现代化制度要求开始 运作。 2011 年 2 月， 按照南京市人民政府宁政复 2010 115 号文件 市 政府关

13、于南京港务管理局(南京港口集团公司)实施改制重组的批 复 ，公司以南京市国资委和中国外运长航作为改制重组主体，进行 了改制重组，并更名为南京港(集团)有限公司。公司以 2009 年 12 月 31 日为改制基准日进行改制，根据中瑞岳华会计师事务所出具的中 瑞岳华专审字2010第 2306 号审计报告及中通诚资产评估有限公 江苏致邦律师事务所 法律意见书 8 司出具的中通评报字201033 号关于南京港务管理局拟进行整 体改制项目资产评估报告，对公司 2011 年初重要的资产、负债、 所有者权益项目进行了改制调账， 此项账务处理导致公司实收资本增 加 77,620.62 万元。 2011 年 1

14、 月，公司收到中国外运长航出资款 51,000.00 万元， 并经江苏中天嘉城会计师事务所验证，出具了中天嘉城验字2011 第 001 号验资报告。 2012 年 7 月，公司收到中国外运长航第二期出资款 51,000.00 万元，并经江苏中天嘉城会计师事务所验证，出具了中天嘉城验字 2012005 号验资报告。 2013 年 4 月，根据关于重组南京市交通建设投资控股（集团） 有限责任公司资产的通知(宁国资委考201370 号)，南京市国 资委将其持有的公司 55%的股权无偿划转给南京市交通集团，截至 2013 年 7 月，相关工商变更登记工作已全部办理完毕。 截至 2015 年 3 月末，

15、公司注册资本 226,670.00 万元，形成了以 能源、原材料等大宗物资和集装箱装卸、中转、运输服务为主，拓展 经营港机制造、水上运输、工程地产等业务的多元化经营的格局。 经核查，发行人的历史沿革合法合规。 (五)发行人的实际控制人 (五)发行人的实际控制人 经核查， 发行人的控股股东南京市交通集团是南京市人民政府批 准成立的国有独资有限责任公司，由南京市国资委履行出资人职责， 对公司实行国有资产授权经营。南京市国资委是发行人的实际控制 江苏致邦律师事务所 法律意见书 9 人。 (六)发行人依法有效存续 (六)发行人依法有效存续 经核查， 至出具日， 发行人依法有效存续， 发行人没有根据法律、 法规、规范性文件及公司章程应当终止的情形出现。 综上所述，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效 存续的、具有独立法人资格的、其经营范围不含金融业务的有限责任 公司；发行人已是交易商协会会员；发行人具备在银行间债券市场发 行中期票据的主体资格。 二、发行程序 (一)内部决议 二、发