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1、梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 1 梅花生物科技集团股份有限公司梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书年度第四期超短期融资券募集说明书 发行人发行人 梅花生物科技集团股份有限公司 注册金额注册金额 人民币 40 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 5 亿元 发行期限发行期限 270 天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信评估有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 中诚信信用评级 AA 中债信用评级 A+ 主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司主承销商及簿
2、记管理人：兴业银行股份有限公司 二一五年九月二一五年九月 梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册， 注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值作出任何评价， 也不表明对本期超短期融资券的投资风险作出 任何判断。 投资者购买本公司本期超短期融资券应当认真阅读本 募集说明
3、书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册， 注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值作出任何评价， 也不表明对本期超短期融资券的投资风险作出 任何判断。 投资者购买本公司本期超短期融资券应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈
4、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 凡通过认购、 受让等合法手段取
5、得并持有本公司发行的超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章 释 义 . 5第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 7第二章 风险提示及说明 . 7 一、与本期超短
6、期融资券相关的投资风险 7 二、与公司相关的风险 7 第三章 发行条款 11第三章 发行条款 11 一、本期超短期融资券的发行条款 . 12 二、发行安排 . 13 第四章 募集资金用途 15第四章 募集资金用途 15 一、募集资金主要用途 . 15 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 15 第五章 发行人基本情况 16第五章 发行人基本情况 16 一、公司基本情况 . 16 二、公司历史沿革情况 . 16 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 22 四、公司的独立性情况 . 26 五、公司重要权益投资情况 . 27 六、公司内部机构设置及管理情况 . 32 七、公司董事、监事和高级管理
7、人员情况 . 39 八、公司业务状况 . 42 九、公司业务发展目标 . 58 十、公司所在行业状况 . 60 十一、公司所处行业地位及竞争优势 . 65 第六章 公司的资信状况 71第六章 公司的资信状况 71 一、发行人历史评级情况 . 71 二、“中诚信公司”对公司主体的评级报告摘要 . 71 三、“中债资信”对公司主体的评级报告摘要 71 四、公司其他资信情况 . 72 第七章 本期超短期融资券的担保情况 73第七章 本期超短期融资券的担保情况 73 第八章 税项 75第八章 税项 75 一、营业税 . 75 二、所得税 . 75 三、印花税 . 75 第九章 公司信息披露工作安排 7
8、6第九章 公司信息披露工作安排 76 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 76 二、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 76 梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 三、重大事项的信息披露 . 76 四、本金兑付和付息事项 . 77 第十章 投资者保护机制 78第十章 投资者保护机制 78 一、违约事件 . 78 二、发行人违约责任 . 78 三、投资者保护机制 . 78 四、不可抗力 . 82 五、弃权 . 82 第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 83第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 83 第十二章 备查文件 87第十二章 备查文件
9、87 一、备查文件 . 87 二、文件查询地址 . 87 附录： 相关财务指标说明 88 梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “梅花生物/梅花集团/ 本公司/公司/集团公司 /本集团/发行人” “梅花生物/梅花集团/ 本公司/公司/集团公司 /本集团/发行人” 指 梅花生物科技集团股份有限公司。 “债务融资工具” “债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具， 即具有法人资格的非金融企 业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付 息的有价证券。 “理财直接融资
10、工具”“理财直接融资工具”指 指一种由商业银行作为发起管理人设立、 直接以单一企 业的债权融资为资金投向、 在指定的登记托管结算机构 统一托管、 在合格的投资者之间公开交易、 在指定渠道 进行公开信息披露的标准化投资载体。 “超短期融资券” “超短期融资券” 指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在银行间债 券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。 “本期超短期融资券” “本期超短期融资券” 指 金额 5 亿元、 期限 270 天的梅花生物科技集团股份有限 公司 2015 年度第四期超短期融资券。 “本次发行” “本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书” “募集
11、说明书” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度 第四期超短期融资券募集说明书。 “发行公告” “发行公告” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度 第四期超短期融资券发行公告。 “发行文件” “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所 有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书及发行 公告）。 “主承销商/兴业银行”“主承销商/兴业银行” 指 兴业银行股份有限公司。 “簿记建档” “簿记建档” 指 簿记管理人记录投资者认购超短期融资券
12、数量和价格 水平意愿的程序。 “簿记管理人” “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即兴业银行股份有限公司。 “承销商” “承销商” 指 将负责承销本期超短期融资券的一家、 或多家、 或所有 机构（根据上下文确定）。 “承销团” “承销团” 指 由主承销商组织的本期超短期融资券承销商组成的承 销团。 “承销协议” “承销协议” 指 公司与主承销商承销签订的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议。 “承销团协议” “承销团协议” 指 主承销商为本次发行签订的 梅花生物科技集团股份有 限公司超短期融资券承销团协议。 “余额包销” “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商按照 银
13、行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 的规定， 在规定的发 行日后， 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的 梅花生物科技集团股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 行为。 “上海清算所” “上海清算所” 指 指银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会” “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不 包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日）。 “工作日” “工作日” 指 中华人民共和国商
14、业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日）。 “元” “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国” “中国” 指 中华人民共和国。 “近三年及 2014 年第 三季度”或“近三年及 一期” “近三年及 2014 年第 三季度”或“近三年及 一期” 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月。 “最近三年末” “最近三年末” 指 2012 年末、2013 年末和 2014 年末。 “孟庆山及其一致行动 人” “孟庆山及其一致行动 人” 指 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人， 包括杨维永先 生、 王爱军女士、 王洪山先生、 何君先生、 杨维英女士、 蔡文强先生。
15、“鼎晖生物、CDH” “鼎晖生物、CDH” 指 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名 CDH Bio-Tech (HK) Limited 。 “新天域生化、NH” “新天域生化、NH” 指 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司， 英文 名 New Horizon Ideal Image Investment Limited。 “通辽梅花” “通辽梅花” 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司。 “梅花味精” “梅花味精” 指 梅花集团前身河北梅花味精集团有限公司。 “通辽绿农” “通辽绿农” 指 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司。 “通辽建龙” “通辽
16、建龙” 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司。 “通辽基地” “通辽基地” 指 通辽梅花、 通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自 治区通辽市的生产基地。 “廊坊绿农” “廊坊绿农” 指 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司。 “廊坊建龙” “廊坊建龙” 指 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司。 “廊坊梅花” “廊坊梅花” 指 廊坊梅花生物科技有限公司。 “梅花氨基酸” “梅花氨基酸” 指 指新疆梅花氨基酸有限责任公司。 “霸州基地” “霸州基地” 指 梅花集团本部、 廊坊绿农、 廊坊建龙组成的位于河北省 霸州市的生产基地。 “本部” “本部” 指 梅花廊坊总部和霸州分公司、廊坊分公司。 “通辽东区项目” “通辽东区项目” 指 通辽梅花生物科技有限公司于2009年10月开始建设的 120 万吨复混（合）肥料综合生产工程项目。 “外资主管部门” “外资主管部门” 指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门。 “环保主管部门” “环保主管部门” 指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门。 “大华” “大华” 指 大华会计师事
