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1、北京大成（南宁）律师事务所 关于 柳州两面针股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 大成（桂）律意字（2015）第 115 号 广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 D 座 19 层 邮编：530028 电话：0771-5511820 传真：0771-5511887 北京大成（南宁）律师事务所 关于 柳州两面针股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 大成（桂）律意字（2015）第 115 号 广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 D 座 19 层 邮编：530028 电话：0771-5511820 传真：0771-551188
2、7 法律意见书 1 北京大成（南宁）律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 大成（桂）律意字（2015）第 115 号 致：柳州两面针股份有限公司 北京大成（南宁）律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 大成（桂）律意字（2015）第 115 号 致：柳州两面针股份有限公司 北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州两面针股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就委托人发行“柳州两面针股份 有限公司2015年度第一期短期融资券”所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 声
3、明声明 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国中国人民 银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信
4、息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服 务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程（以下 简称“注册工作规程”）、非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（以 下简称“表格体系”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书是基于出具日以前已发生或存在的事实以及本所对事实的了解 和对中国现行法律、法规和规则指引的理解而出具的；本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
5、次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、就发行本期短期融资券，本所已得到发行人如下保证和承诺：即发行人为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签 字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部 门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意 见书的基础。 4、本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表
6、法律意见，并不对有关 会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所并不具备核查和作出 判断的合法资格。 5、本所律师承诺遵循勤勉尽责和诚实信用原则对发行人本次发行所涉及的有关 事项进行了核查验证，包括但不限于本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及 发行有关机构、重大法律事项及潜在法律风险等。 6、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案必备的法律文件，随同其
7、他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行本期短期融资券之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 法律意见书 3 正文正文 根据公司法 、 证券法 、 银行法 、 管理办法等有关法律、法规以及人 民银行、交易商协会有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、关于本期短期融资券发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立并上市的股份有限公司，具有独立法人资格 一、关于本期短期融资券发行人的主体资格 （一）发行人为依
8、法设立并上市的股份有限公司，具有独立法人资格 根据发行人现持有的柳州市工商行政管理局核发的营业执照（注册号 450200000019521），发行人成立于1996年12月5日，为依法设立并上市的股份有限 公司，具有独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：牙膏（国家有专 项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、 包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产 经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口（但国家限定公司经营或禁
9、止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金 交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及 其制品、金属材料的销售。 根据柳州两面针股份有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书（以 下简称“募集说明书”）及本所律师核查，发行人主营业务为日化、纸业及精 细化工，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2002）的规定，发行人所处行业为 制造业，不属于金融业门类，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会特别会员（三）发行人为交易商协会特别会员 根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会2013871 法律意见书 4 号），发行人于2013年12月
10、取得交易商协会特别会员资格。 经本所律师核查，发行人加入交易商协会后，每年均能按时交纳会费，在交易 商协会网站（http:/ 会员中排在第25号，发行人作为交易商协会会员享有申请发行债务融资工具的权利。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 1、发行人系经广西壮族自治区经济体制改革委员会于1993年4月1日以关于柳 州市牙膏厂进行股份制该组的批复 （桂体改股字199358号）批准，由柳州市牙膏 厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。 发行人原总股本7,500万元，每股面值1元，合7,500万股，按1:1.8溢价发行。 根据广西壮族自治区国有资产管理局关于柳州市
11、牙膏厂改组为股份有限公司国有 资产折价入股有关问题的批复桂国资二字（1993）第152号，柳州市牙膏厂以经 评估确认的净资产价值94,038,016.35元作为国有资产折股的依据，非生产性经营性 资产13,703,786.8元暂不折价进入股份制企业，从已扣除非生产经营性资产的净资 产80，334,299.55元中提取国有资金15,030,229.55元暂不折股，以上述扣除后的国 有资产净值6,530.40万元折为国家股3,628万股，占股本总额的48.37%；向社会法人 定向募集2,372万股，占股本总额的31.63%；向公司内部职工募集1,500万股，占股 本总额的20%。 2、1997年6
12、月7日，广西壮族自治区经济体制改革委员会作出关于柳州两面针 股份有限公司一九九六年度分红派息方案的批复 （桂体改股字199710号） ，同意 发行人1996年度分红派息方案， 即公司向全体股东每10股送红股2股， 共送红股1,500 万股。 1997年8月18日，广西壮族自治区国有资产管理局作出关于同意柳州市国有资 产管理局转让柳州两面针股份有限公司国家股权问题的批复桂国资企字（1997） 81号,同意柳州市国有资产管理局将持有的公司国家股725.6万股（占总股本的 8.06%）转让给柳州市两面针旅游用品厂，其股权性质为国有法人股。 上述分红方案实施及股权转让后，发行人股本总额变更为9,000
13、万股，其中国家 股3,628万股,占股本总额的40.31%；法人股3,572万股，占股本总额的39.69%；个人 法律意见书 5 股1,800万股，占股本总额的20%。 3、2001年3月5日，广西壮族自治区人民政府作出关于同意柳州两面针股份有 限公司将部分内部职工股股权转让给广西柳州钢铁（集团）公司的批复 （桂政函 200131号） ，同意公司将内部职工股股份数额中的87.5%转让给广西柳州钢铁（集 团）公司，转让总股数为15,750,536股。 上述股权转让后，发行人股本总额为9,000万股，其中国家股3,628万股，占股 本总额的40.31%；法人股5,147.0536万股，占股本总额的
14、57.19%；个人股224.9464 万股，占总股本的2.50%。 4、2003年11月13日，中国证券监督管理委员会作出关于核准柳州两面针股份 有限公司公开发行股票的通知 （证监发行字2003136号） ，核准发行人向社会公开 发行人民币普通股股票6,000万股，并于2004年1月30日在上海证券交易所上市。证 券简称为“两面针” ，证券代码为“600249” 。 本次公开发行后，发行人股本总额变更为15,000万元。 5、 2007年9月3日， 发行人召开2007年度第三次临时股东大会， 审议通过了 2007 年半年度利润分配预案暨资本公积金转增股本的议案 。根据该议案，发行人以2007
15、年6月30日股份总数15,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。 实施本次资本公积金转增股本方案后，发行人股本总额变更为30,000万股。 6、2007年9月7日，柳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于柳州两 面针股份有限公司国有股股东名称变更的通知 （柳国资200745号） ，根据柳州市 人民政府柳政函200790号文件的精神，将柳州市财政局持有发行人27,786,884股 （2007年9月18日中期公积金转增股本方案实施后为55,573,768股）国有股变更为柳 州市人民政府国有资产监督管理委员会持有，有关股份划转手续已办理完毕。 本次股份变更手续完成后，柳州市
16、财政局不再持有公司股份；柳州市人民政府 国有资产监督管理委员会持有公司有限售流通股27,786,884股（2007年9月18日中期 公积金转增股本方案实施后为55,573,768股，占公司股本总额的18.52%） 。 7、2008年6月30日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利 法律意见书 6 润分配预案 。根据该议案，发行人以2007年度可分配利润向全体股东每10股送5股 红股，送股基准日为2008年8月15日。 实施本次送股后，发行人的股本总额变更为45,000万元。 8、2011年8月18日，国务院国有资产监督管理委员会作出关于柳州两面针股 份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 （国资产权2011942号） ， 同意柳州市人民政府国有资产监督管理委员会将
