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1、 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 1 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中的所用下列简称具有其指定含义： 简简 称称 全全 称称 本所 指 北京德恒律师事务所 发行人 指 辽宁方大集团实业有限公司
2、 本期发行 指 发行人本次拟注册发行金额为 15 亿元中 期票据,并全额发行相关事宜 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则
3、表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格 体系 募集说明书 指 发行人为本期发行制订的辽宁方大集团 实业有限公司 2013 年度第一期中期票据 募集说明书 发行公告 指 发行人为本期发行制订的辽宁方大集团 实业有限公司 2013 年度第一期中期票据 发行公告 审计报告 指 审计报告 （天职沈 SJ2012131 号） 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 2 公司章程 指 辽宁方大集团实业有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券 指 中信证券股份有限公司 民生银行 指 民生银行股份有限公司 中诚信 指 中诚
4、信国际评级有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 方大化工 指 方大锦化化工科技股份有限公司 方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 3 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司 发行 2013 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司 发行 2013 年度第一期中期票据的 法律意见书 致：辽宁方大集团实业有限公司致：辽宁方大集团实业有限公司 本所接受委托，担任发行人本期发
5、行的特聘专项法律顾问，根据公司法 、 管理办法以及其他规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 。 对出具本法律意见书 ，本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件，随同其他材料一同报送，并同意发行人为注册及备案需要公开披露本法 律意见书
6、 。本所愿就材料报送及披露相关事项承担相应的法律责任。 本所仅就本期发行所涉及的发行人主体资格、发行的合规性、发行的批准程 序、发行人的信用评级、主承销商资质以及募集说明书内容等相关事宜发表 法律意见。出具本法律意见书并不代表本所针对本法律意见书中所引用 的有关财务审计、信用评级机构出具的相关数据再次做出专业判断，本所并不具 有从事财务审计、信用评级等相关业务的资质。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，出具意见如下： 一、 发行人的主体资格 一、 发行人的主体资格 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公
7、司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 4 经本所律师核查，发行人为一家在中国境内注册的有限责任公司。根据发行 人现持有的营业执照体现出的信息， 发行人依法设立， 且目前处于合法经营状态。 发行人目前持有沈阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册 号：210400000010268） ，住所为沈阳市铁西区北四西路6号，法定代表人为方威， 注册资本为人民币100,000万元，经营范围为金属材料（除金银） 、建筑材料、电 工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除 危险品） 、焦炭、矿粉（除金、银） 、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、 技术培训
8、、经营货物及技术进出口。 发行人为一家非金融类企业，其主要从事的业务为通过其控制的公司开展的 钢铁、炭素、化工、商贸、炼焦及汽车零部件制造等。 经本所律师核查，交易商协会已于 2009 年 7 月 30 日向发行人下发中国银 行间市场交易商协会会员资格通知书(中市协发200946 号)，确认发行人成 为交易商协会会员。 本所律师核查了发行人的主要历史沿革情况。根据核查结果，发行人设立于 2000 年 4 月 24 日，设立当时的企业名称为抚顺鑫仁实业有限公司，注册资本为 600 万元。2003 年 12 月，发行人增资至 2000 万元，并更名为目前的名称。2004 年 12 月，发行人注册资
9、本增至 10,000 万元。2009 年 12 月，发行人注册资本增 至 40,000 万元。2012 年，发行人的注册资本增加至 10,000 万元。发行人自设 立以来的主要历史沿革过程中，相关变更均按照法定履行了法定程序，并在工商 机关办理了备案登记，均合法有效。 本所律师认为，发行人目前依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常经营的 情形。发行人为一家非金融类企业，并已成为具有交易商协会会员资格。发行人 的主要历史沿革均合法有效。发行人已具备本期发行的主体资格。 二、 本期发行的批准和授权 二、 本期发行的批准和授权 （一）
10、 本期发行已经发行人董事会和股东大会批准 1. 董事会审议程序 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 5 2012 年 6 月 6 日，发行人董事会召开会议，本次会议审议通过了同意向交 易商协会申请注册发行金额不超过 20 亿元的中期票据的相关议案。 2. 股东大会审议程序 2012 年 6 月 8 日，发行人召开股东会会议，此次会议审议通过向交易商协 会申请注册发行金额不超过 20 亿元的中期票据的相关议案。 （二） 本期发行尚待向交易商协会申请注册 根据管理办法的相关规定，本期发行尚待向交易商协会办理发行注册并 依据其相关规定履行信
11、息披露义务。 本所律师认为，本期发行在目前阶段已经获得了必要的授权和批准，与本期 发行相关的议案均已由发行人董事会、股东大会审议通过，有关会议的召开、召 集及表决程序均合法有效。本期发行尚待通过交易商协会的注册审核。 三、 本期发行的发行文件及发行有关机构 三、 本期发行的发行文件及发行有关机构 (一) 本所律师查验了发行人已制订的发行公告中的发行安排计划。根 据核查结果，发行人已在前述发行公告中就本期发行的信息披露、簿记建档、分 销、缴款和上市流通制订了详细的计划，符合相关法律法规的规定。上述计划的 具体时间尚待发行人及承销商在本期发行由交易商协会正式备案后最终确定。 (二) 本所律师查验了
12、发行人制订的募集说明书的内容。根据核查结果， 发行人制订的募集说明书共分为十三章，主要披露了与本期发行相关的风险 提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、税项、信息披露、投资者保护、发行有关的机构等事项。 募 集说明书的主要内容符合募集说明书指引及表格体系规定的披露格式。 募集说明书在有关会计、审计及信用评级等专业事项以外的，归属于本所法 律服务涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 根据募集说明书的内容，本期发行采用簿记建档方式发行，且不设立担 保，申请额度为 15 亿元人民币，发行期限为 5 年。 (三) 本所律师查验了中
13、诚信出具的 辽宁方大集团实业有限公司 2013 年度 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 6 第一期中期票据信用评级报告 ，根据该报告内容，发行人本期发行的信用等级 为 AA 级，发行人主体信用等级为 AA 级。发行人同时确认，该报告将在中国货币 网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露。 本所律师查验了中诚信持有的企业法人营业执照以及中国人民银行的相 关批准文件，中诚信已经获得中国人民银行的批准，具有从事企业债券信用评级 业务的资格， 中诚信与发行人之间不存在可能影响中诚信做出谨慎专业判断的关 联关系。 (四) 参与本期发行的经办
14、律师为本所的李哲律师和黄鹏律师。本所为特殊 普通有限合伙单位， 目前持有北京市司法局颁发的 律师事务所执业许可证 (证 号:010001100492)。李哲律师和黄鹏律师目前均为本所律师，并已在主管机关进 行年度注册备案。本所及经办律师均具有为本期发行提供法律服务的相应资质， 与发行人之间不存在可能影响做出谨慎专业判断的关联关系。 (五) 本所律师查验了为发行人提供审计服务的天职国际的营业执照以及相 关资质。根据核查结果，天职国际是一家具有证券从业资质的提供财务审计的有 限责任公司，由发行人股东会批准为发行人提供审计服务，并于 2012 年 3 月 20 日出具涉及发行人 2011 财务年度的
15、审计报告 。为发行人提供审计服务并具体 经办的注册会计师为王君、王世海，上述人员均具有注册会计师资质，天职国际 及相关经办会计师与发行人之间不存在可能影响做出谨慎专业判断的关联关系。 (六) 本所律师查验了发行人聘请中信证券及民生银行担任本期发行联席主 承销商的合同，以及中信证券和民生银行的营业执照和相应资质文件。根据核查 结果，发行人已聘请中信证券及民生银行共同担任本期发行的主承销商，以余额 包销方式进行承销。 中信证券目前为一家依法存续的股份有限公司，据中国人民银行下发的中 国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券业务的通知（银发 200673号）内容，中信证券具备作为本期发行主
16、承销商的资质。 民生银行目前为一家依法存续的股份有限公司，根据中国人民银行下发的 中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 北京德恒律师事务所 关于辽宁方大集团实业有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 7 知（银发2005174号）内容，民生银行具备作为本期发行主承销商的资质。 经本所律师核查， 中信证券及民生银行与发行人之间不存在可能影响做出谨 慎专业判断的关联关系。 本所律师认为，本期发行的发行文件内容符合相关规范性文件的要求，与本 期发行相关的机构及经办人员具有相应的资质， 且与发行人之间不存在可能导致 影响其做出专业判断或从事承销业务的关联关系。 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法
