力帆股份：公开发行 2012 年公司债券 募集说明书

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1、力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 0 股票简称：力帆股份 股票代码：601777 力帆实业（集团）股份有限公司 （重庆市沙坪坝区上桥张家湾（重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号）号） 公开发行公开发行 2012 年年公司债券公司债券 募集说明书募集说明书 保荐人保荐人/联席联席主承销商：主承销商： （上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号） 联席主承销商：联席主承销商： 申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路（上海市常熟路 171 号）号） 募集说明书募集说明书签署签署日期：日期：2012 年年 9 月月 17 日日 力帆实业（集团）

2、股份有限公司 公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行试点办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

3、 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。 债券持有人会议 规则 、债券受托管理协议 及债券受托管理人报告将置备于

4、债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人和/或联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 一、本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 497,354.18 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并

5、报表中所有者权益合计） ；本 期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,902.55 万 元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易

6、所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上 海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的 主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。同时，资信评级机 构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。 在本期债券评

7、级的信用等级 有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行 人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债 务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未 来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级， 本期债券的市场价格将 可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 3 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投

8、票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 六、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司内 部评级制度的相关规定， 自首次评级报告出具之日 （以评级报告上注明日期为准） 起，联合评级将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注 本期债券发行人外部经营环

9、境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定 期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 联合评级将于发行人年度报告公布后完成该年度的定期 跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；如发行人发生可能影响本期债券信 用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事 项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相 关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等 级或公告信用等级暂时失效。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过联合评级网站（）及上海证券

10、交易所网站 （）予以公告。 七、 公司已于 2012 年 8 月 16 日正式公布了公司 2012 年半年度报告， 根据 公司 2012 年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行 条件。 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 4 目录目录 声明 1 重大事项提示 . 2 释义 6 第一节 发行概况 11 一、本次发行的基本情况 . 11 二、本期债券发行的有关机构 15 三、认购人承诺 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 18 第二节 风险因素 19 一、本期债券的投资风险 . 19 二、发行人的相关风险 . 20 第三节 发行人的资信情况 2

11、6 一、本期债券的信用评级情况 26 二、信用评级报告的主要事项 26 三、发行人的资信情况 . 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 . 30 一、偿债计划 . 30 二、偿债保障措施 31 三、发行人违约责任 34 第五节 债券持有人会议 35 一、债券持有人行使权利的形式. 35 二、债券持有人会议规则的主要内容 . 35 第六节 债券受托管理人 45 一、债券受托管理人 45 二、 债券受托管理协议主要内容 . 45 第七节 发行人基本情况 54 一、发行人基本情况 54 二、发行人设立、上市及股本变更情况 55 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 . 56 四、发行人的组织结构

12、. 57 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 . 65 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 68 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 5 七、发行人主营业务基本情况 77 第八节 财务会计信息 . 83 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 83 二、最近三年及一期财务会计资料 . 83 三、合并报表范围的变化 . 92 四、最近三年及一期主要财务指标 . 93 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 95 六、管理层讨论与分析 . 95 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 113 第九节 本次募集资金运用 115 一、公司债券募集资金数额 115 二、本

13、次募集资金运用计划 115 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 117 第十节 其他重要事项 . 118 一、最近一期末对外担保情况 118 二、未决诉讼或仲裁 118 第十一节 董事及有关中介机构声明 119 第十二节 备查文件 . 128 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 6 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、力 帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2012年5月22日召开的2012年第一次临时 股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，公开发 行的面值总额不超过人民币19亿元

14、（含19亿元） 的力帆 实业（集团）股份有限公司公司债券 本期债券 指 力帆实业（集团）股份有限公司2012年公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 力帆实业 （集团） 股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 力帆实业 （集团） 股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书摘要 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的 力帆实业 （集团） 股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书发行公告 控股股东、力帆控股 指

15、重庆力帆控股有限公司 实际控制人、 尹明善等四人 指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 力帆乘用车 指 重庆力帆乘用车有限公司 力帆汽车 指 重庆力帆汽车有限公司 呼市汽车部件 指 呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 力合客车、力帆丰顺 指 重庆力合客车销售有限公司， 2010 年 5 月 27 名称变为 重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 力帆汽车销售 指 重庆力帆汽车销售有限公司 扬帆汽车销售 指 重庆扬帆汽车销售有限公司 力帆汽车发动机 指 重庆力帆汽车发动机有限公司 上海中科力帆 指 上海中科力帆电动汽车有限责任公司 力帆实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 7 万光新能源 指 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 力帆资产管理 指 重庆力帆资产管理有限公司 力帆摩托车产销 指 重庆力帆摩托车产销有限公司 力帆科技动力 指 重庆力帆科技动力有限公司 江门气派 指 江门气派摩托车有限公司 江门气派销售 指 江门气派摩托车销售有限公司 江门进出口 指 江门气派进出口有限公司 力帆电喷软件 指 重庆力帆电喷软件有限公司 力帆集团销售 指 重庆力帆实业集团销售有限公司 轰轰烈销售 指 重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 力帆进出口 指 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 新感觉外贸 指 重庆新感觉外贸有限公司 力帆美国 指 美国力帆