昆山经济技术开发区资产经营有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 江苏六典律师事务所江苏六典律师事务所 JIANGSU & LIUDIAN LAWFIRM 关于关于 昆山经济技术开发区资产经营有限公司昆山经济技术开发区资产经营有限公司 发行发行 2015 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 中国江苏省昆山市黑龙江北路 88 号沪士会展中心四楼 A 座 电话：0512-57332588 传真：0512-57332589 二一五年三月 中国江苏省昆山市黑龙江北路 88 号沪士会展中心四楼 A 座 电话：0512-57332588 传真：0512-57332589 二一五年三月 江苏六典律师事务所 法律意见书 第 1

2、 页 共 18 页 江苏六典律师事务所江苏六典律师事务所 关于昆山经济技术开发区资产经营有限公司关于昆山经济技术开发区资产经营有限公司 发行发行 2015 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 昆山经济技术开发区资产经营有限公司： 昆山经济技术开发区资产经营有限公司： 江苏六典律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山经济技术开发区资产经 营有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派沙良方律师、侯秉 律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，就发行人“2015 年度第一期 超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”）发行事宜（以下简称“本次 发行”

3、）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律法规，以及 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以 下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规

4、则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”） 等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关自律规则，遵 循勤勉尽责、诚实守信原则，为发行人本次发行进行资格审查，提供法律认证， 出具法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规、规范性文件及规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 江苏六典律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 18

5、 页 本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次注册的法律文件，随同其他 材料一并上报，以及作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、发行人已向本所保证，其提供的原始书面材料、复印件材料及其他相关材 料均真实、完整、准确、有效，递交给本所的文件上的签名、印章真实、有效， 正本材料与副本材料一致，复印件材料与原始材料一致。 2、本所律师对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依据了有关政府部门、发行人或其他机构提供的证明文件出具意见为准。 3、本法律意见书仅就发行人本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意 见，不对有关会计、

6、审计、资信评估等专业事项发表意见。 本所律师根据法律法规的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格 一、关于发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 1992 年 8 月 24 日，经昆山市计划委员会批准，昆山三方工贸公司（系江苏昆 山经济技术开发区工贸集团总公司下属企业）出资设立昆山市九龙时装公司（发 行人前身，以下简称“九龙时装公司”）。同年 9 月经昆山市工商行政管理局核 准，九龙时装公司设立。该公司设立时的经济性质为市属大集体，注册资金为人 民币 30

7、 万元。 1997 年 8 月 28 日，经昆山市工商行政管理局核准，九龙时装公司变更名称为 昆山经济技术开发区飞龙工贸公司（以下简称“飞龙工贸公司”），企业经济性 质及注册资金均保持未变。 2000 年 3 月 31 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简称“昆山 开发区管委会”）决定，飞龙工贸公司划归为昆山开发区管委会直属企业，与昆 山经济技术开发区工贸集团总公司脱钩。同年 4 月 10 日，昆山开发区管委会与昆 江苏六典律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 18 页 山经济技术开发区工贸集团总公司签订开发区飞龙工贸公司整体转让协议书， 约定将飞龙工贸公司以净资产 1,700,1

8、50 元抵偿昆山经济技术开发区工贸集团总 公司欠昆山开发区管委会款项 145 万元及利息。2000 年 6 月 23 日，昆山企业产权 交易所出具了关于昆山开发区工贸集团总公司向江苏昆山开发区管委会转让昆 山开发区飞龙工贸公司整体产权的鉴证报告（2000 昆产交鉴字第 8 号），确认 该笔产权交易主体资格、交易程序、交易结果符合规定。2000 年 7 月，经苏州市 昆山工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续，企业经济性质为国有。 2000 年 11 月 9 日，经昆山开发区管委会决定，飞龙工贸公司名称变更为昆山 经济技术开发区资产经营公司。同年 12 月，经苏州市昆山工商行政管理局核准，

9、飞龙工贸公司名称变更为昆山经济技术开发区资产经营公司，注册资本变更为 1,570 万元。 2002 年 1 月 25 日，昆山开发区管委会发布关于对昆山经济技术开发区资产 经营公司增资的通知（昆经开企 2002 字第 1 号），决定将原由昆山开发区管委 会投资的全资、控股公司，包括昆山出口加工区投资公司、昆山市新城发展建设 有限公司、昆山开发区高新技术开发有限公司三家公司的净资产中属昆山开发区 管委会的部分划归昆山经济技术开发区资产经营公司，作为昆山开发区管委会对 昆山经济技术开发区资产经营公司的增资。该增资经昆山公信会计师事务所有限 公司验证，并出具昆公信验字（2002）第 82 号验资报告

10、，确认截止 2002 年 1 月 30 日昆山经济技术开发区资产经营公司收到增资资本 203,483,477.3 元。2002 年 2 月，经苏州市昆山工商行政管理局核准，昆山经济技术开发区资产经营公司 完成了变更登记手续，变更后的注册资本为 21,918.35 万元。 2002 年 4 月 2 日，苏州市人民政府发布关于同意昆山经济技术开发区资产 经营公司变更为国有独资公司并授予国有资产投资主体的批复 （苏府复200231 号），批准昆山经济技术开发区资产经营公司变更为国有独资公司并授予国有资 产投资主体资格。变更后的公司名称为昆山经济技术开发区资产经营有限公司。 2002 年 4 月 19

11、 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会发布关于对昆山经 济技术开发区资产经营有限公司资产授权的通知 （昆国集资委字 2002 第 2 号）， 批准将截止 2001 年 6 月 30 日昆山经济技术开发区资产经营公司净资产 2,329.22 江苏六典律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 18 页 万元，昆山出口加工区投资开发公司净资产 17,502.73 万元，昆山新城发展建设 有限公司中由昆山开发区管委会投资形成的 79.225%的净资产 1,584.50 万元，昆 山开发区高新技术开发有限公司中由昆山开发区管委会投资形成的 70%的净资产 447.50 万元，合计 21,863.95 万元

12、授予昆山经济技术开发区资产经营有限公司进 行经营管理。 2002 年 6 月 19 日， 昆山公信会计师事务所有限公司出具了昆公信验字 （2002） 第 587 号验资报告，确认截止 2002 年 6 月 19 日昆山经济技术开发区资产经 营有限公司收到昆山市国有（集体）资产管理委员会授权投入的资本人民币 21,863.95 万元，均为实收资本，资本性质为国家资本。 2002 年 7 月 29 日， 昆山经济技术开发区资产经营有限公司完成了企业国有资 产占有产权登记，经昆山市财政局确认，昆山经济技术开发区资产经营有限公司 实收资本为 21,863.95 万元，均为国家资本。 2002 年 7

13、月，经苏州市昆山工商行政管理局核准，昆山经济技术开发区资产 经营公司办理了变更登记手续，变更后的企业名称为昆山经济技术开发区资产经 营有限公司，注册资本为 21,863.95 万元，股东为昆山市国有（集体）资产管理 委员会，公司经营范围为从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营与 管理。 2005 年 9 月 6 日， 昆山市国有资产监督管理委员会办公室 （系昆山市国有 （集 体）资产管理委员会常设办事机构，后于 2010 年 1 月因机构改革更名为昆山市政 府国有资产监督管理办公室）发布关于对昆山经济技术开发区资产经营有限公 司资金授权的通知（昆国资办 2005 第 8 号），批准昆山

14、经济技术开发区财政分 局以财政拨款形式注入昆山经济技术开发区资产经营有限公司的货币资金 151,136.05 万元作为公司的国家资本金。上述增资经昆山公信会计师事务所有限 公司验证，并出具昆公信验字 2005 第 505 号验资报告。 2005 年 9 月 15 日， 昆山经济技术开发区资产经营有限公司完成了企业国有资 产占有产权登记，经昆山市财政局确认，昆山经济技术开发区资产经营有限公司 实收资本为 173,000 万元，均为国家资本。 江苏六典律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 18 页 2005 年 9 月 15 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，昆山经济技术开发区 资产经营有限公

15、司完成了变更登记手续，变更后的注册资本为 173,000 万元。 2014 年 5 月 26 日，因政府机构改革，昆山经济技术开发区资产经营有限公司 股东由昆山市国有（集体）资产管理委员会变更为昆山市政府国有资产监督管理 办公室。 发行人现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583000003634 的企业法人营业执照。公司住所地为昆山开发区前进东路 1228 号，法定代表 人为陶园，注册资本为人民币 173,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独 资），公司经营范围为从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营与管 理，系非金融企业。 （二）根据 2012 年 11 月 20 日交易商协会颁发的中市协会2012383 号中 国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，交易商协会同意接收发行人为 协会特别会员。 经核查，本所律师认为，发行人系按照中国法律设立并有效存续至今的非金 融企业，有权从事符合中国法律、法规规定并在核准登记的经营范围内的经营行 为。发行人具备独立的法人资格，并依法独立承担民事责任。发行人的设立及历 史沿革均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手 续。发行人不存在根据中国法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，且系交 易商协会特别会员，具备本次发行的主体资格，符合管理办法