《昆明自来水集团有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《昆明自来水集团有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 云南千和律师事务所 关于 关于 昆明自来水集团有限公司 昆明自来水集团有限公司 发行 2011 年度第一期短期融资券事宜的发行 2011 年度第一期短期融资券事宜的 法律意见书 法律意见书 地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼 联系电话（传真） ：0871-3172192 邮政编码：650021 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 云南千和律师事务所云南千和律师事务所 关于昆明自来水集团有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券事宜关于昆明自来水集团有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券事宜的 的 法律意见书法律意见书 致：昆明自来水集团有限公司 致：昆明自来水集团有限
2、公司 本所接受昆明自来水集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委 托，就发行人发行“2011 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期 短期融资券” ）事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所 律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人 民共和国银行法 （以下简称银行法 ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简称业务指 引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书
3、指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规 则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以 下简称发行注册规则 ）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 对本法律意见书,本所律师声明如下： 2 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则， 对发行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行 了核查验证， 对发行本期短期融资券的合法性及重大法律问题发表法 律意见， 保证本法律意
4、见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 发行人向本所律师保证， 已经提供了本所律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证 上述文件和证言真实、完整、有效，无任何隐瞒、不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件 与原件一致。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与发行本期短期融资券有关的法律问题发
5、表法律 意见，并不对有关会计审计、信用评级结果等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用， 不 得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期 短期融资券的必备文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应 的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求， 对发行人提供的文件资料和 相关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下： 3 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 一、关于发行人的主体资格 一、关于发行人的主体资格 经本所律师核查， 发行人现合法持有云南省工商行政管理局核发 的530100000000613号企业法人营业执照 ，注册资本为人民币
6、152,223.30万元；住所为云南省昆明市北京路626号，法定代表人为 施伟；核定的经营范围主要为： “自来水生产供应；自来水管道安装、 维修。 ” 发行人自成立以来一直依法年检并按企业法人营业执照核定 的经营范围和方式合法经营， 未发现发行人因违反工商行政管理法规 而受到行政处罚的情况，也不存在根据法律、法规、规范性文件及发 行人章程规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的企业法人，具备 发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于发行本期短期融资券的批准、授权和备案 二、关于发行本期短期融资券的批准、授权和备案 1、经本所律师审查，发行人于2009年7月27日召开了董
7、事会，审 议通过了发行15亿元短期融资券的决议， 同意发行人申请发行总额为 15亿元人民币的短期融资券。 昆明市国有资产监督管理委员会于2009年8月31日下发了昆国资 复（2009）261号文关于昆明自来水集团有限公司发行短期融资券 有关事宜的批复 ， 同意发行人申请发行15亿元人民币的短期融资券。 2、中国银行间市场交易商协会于2010年4月6日以中市协注 2010CP51号接受注册通知书接受发行人融资券注册，注册金 额为15亿元，有效期截至2012年4月6日。 4 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 3、发行人已于 2010 年 4 月 21 日、29 日分别发行了金额为 8 亿 元的
8、“2010 年度第一期短期融资券”和 7 亿元的“2010 年度第二期 短期融资券” 。截至本法律意见书出具之日，发行人上述两期融资券 均已到期且已兑付完毕。 根据发行人章程的规定，发行人董事会应由11名董事组成， 因昆明市国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）尚 未委派导致发行人目前实有董事为9名，但未低于法定最低人数，且 能按照章程规定召开会议并进行表决，不影响董事会履行职责。 因此，本所律师认为，发行人董事会的召集、召开符合公司法及 公司章程的规定，决议合法、有效。发行人发行本期短期融资券 已取得发行人董事会和昆明市国有资产监督管理委员会的批准， 且已 获得中国银行间市场交易
9、商协会注册，目前剩余注册额度为15亿元， 有效期至2012年4月6日。因此，本期短期融资券在合法的注册额度和 有效期之内， 但发行人发行本期短期融资券尚需向中国银行间市场交 易商协会备案。 三、关于发行人发行本期短期融资券的合规性 三、关于发行人发行本期短期融资券的合规性 经本所律师查验并经发行人确认和保证， 本所律师认为发行人已 具备了发行本期短期融资券所要求的下列条件： （一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。符 合管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行融资券的主 体资格。 （二）发行人本期短期融资券期限为 366 天，符合业务指引 5 云南千和律师事务所 融资券法律意见书
10、 第二条的规定。 （三）发行人本期拟发行融资券总额为人民币 15 亿元，全部发 行后待偿还融资券余额共计为人民币 15 亿元，未超过发行人截止 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的 40，符合业务指引第四条 的规定。 （四） 发行人发行本期短期融资券所募集资金将用于满足流动性 资金需要和偿还银行借款。上述用途与发行人生产经营活动相关，并 且符合国家法律、法规和产业政策的要求，符合业务指引第五条 的规定。 根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人申请 发行本期短期融资券符合公司法 、 管理办法 、 业务指引等法 律、法规及规范性文件的规定。 四、关于本期短期融资券的发行条款 四
11、、关于本期短期融资券的发行条款 本所律师对本期短期融资券的 募集说明书 等进行了查验， 表明本期短期融资券的主要发行条款如下： 名 称：昆明自来水集团有限责任公司 2011 年度第一期短期 融资券； 发 行 人： 昆明自来水集团有限责任公司； 待偿还债务融资工具余额：零； 注册金额：人民币壹拾伍亿元； 本期发行金额：人民币壹拾伍亿元； 期 限：366 天； 6 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 单位面值：人民币壹百元； 发行价格：100 元/百元面值； 票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本短期 融资券存续期内保持不变； 发行方式：采用簿记建档，票面利率招标； 发行对象：全国
12、银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止的购买者除外）； 信用评级机构及结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评 定，本期短期融资券的信用级别为A-1，发行人长期信用级别为AA， 评级展望为稳定； 担保情况：无担保。 本所律师认为，本期短期融资券的发行条款符合公司法 、 管理办法 、 业务指引等法律、法规及规范性文件的规定。 五、关于本期短期融资券的信用评级和担保 五、关于本期短期融资券的信用评级和担保 （一）关于本期短期融资券的信用评级 （一）关于本期短期融资券的信用评级 1、本所律师查验了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下 简 称 “ 中 诚 信 ” ） 持 有 的 国 家 工
13、商 总 局 核 发 的 注 册 号 为 100000400008314 的企业法人营业执照、中国人民银行下发 的银发（1997）547 号文、银办函（2000）162 号文，表明发行 人聘请的中诚信具有从事企业债券信用评级业务的合法资格。 2、根据中诚信出具的信用评级报告 ，本期短期融资券的信用 级别为 A-1，发行人的长期信用级别为 AA，评级展望为稳定。 7 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 本所律师认为，发行人本期短期融资券的信用评级符合管理办 法第九条的规定和业务指引第八条的规定。中诚信为交易商协 会会员，符合中介服务规则第四条的规定。 （二）关于本期短期融资券的担保 （二）关于本
14、期短期融资券的担保 根据发行人的说明及本所律师适当核查， 表明发行人本期短期融 资券不设立担保。 六、关于本期短期融资券的承销 六、关于本期短期融资券的承销 经本所律师合理查验，中国银行股份有限公司（以下简称“中国 银行”）现持有国家工商行政管理总局于 2007 年 2 月 16 日核发的注 册号为 1000001000134（2-1）的企业法人营业执照和中国银行 业监督管理委员会于 2004 年 8 月 22 日核发的机构编码为 B10311000H0001 的金融许可证，且中国银行为交易商协会会员。 本所律师认为， 发行人本期短期融资券由依法设立并取得相应资 格的中国银行承销符合管理办法第
15、八条和业务指引第七条的 规定以及中介服务规则第四条的规定。 七、关于本期短期融资券的审计 七、关于本期短期融资券的审计 本所律师审查了云南省工商局核发的注册号为530000100010892 号的企业法人营业执照 、云南省财政厅核发的证书序号为 013249 号的会计师事务所执业证书等文件，表明云南云达会计师事务所 有限公司为依法设立的企业法人，主要从事会计报表的审查等业务。 本所律师认为： 云南云达会计师事务所有限公司具备为发行人提 供审计服务的合法资格，且已在交易商协会登记备案，符合中介服 8 云南千和律师事务所 融资券法律意见书 务规则第四条的规定。 八、关于本期短期融资券的发行文件 八、关于本期短期融资券的发行文件 （一）本所律师查验了本期短期融资券的募集说明书，认为 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且募集说 明书包含了释义、投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 税项、 信息披露、 担保情况、违约责任及投资者保护机制、本次发行的备查
