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1、山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第 1 页 共 15 页 山西成开律师事务所 山西成开律师事务所 地址：山西省太原市桃园南路 27 号商务中心三层 电话：0351-4047199 传真：0351-4047754 关于晋能集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据的法律意见书 关于晋能集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据的法律意见书 致：晋能集团有限公司 致：晋能集团有限公司 声明事项： 山西成开律师事务所（以下简称“本所” ）接受晋能集团有限公司（以下简称“公 司”或“发行人” ）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，依据中华
2、人民共和 国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） （以下简称“ 管理办法及其配套文件” ） 等法律、法规和规范性文件的要求，为贵公司 2015 年度第三期中期票据的发行出具 法律意见。 （一） 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,并依据
3、我国现 行有效的法律、法规和中国人民银行的有关规定发表法律意见。 (二) 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第 2 页 共 15 页 见。 在本法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的 严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任 何明示或默示的保证，且对于该
4、等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 （三）发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本 材料以及其他文件资料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所 披露。经本所核查，其所提供的全部文件和所作的陈述及说明是真实、准确、完整和 有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述。文件上所有签字或印章真 实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以 核实。 （四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格，涉
5、及申请发行本次中期票据的合法、合规、真实、有效性的相关事实 进行了尽职调查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （五）本所律师同意发行人部分或全部在发行本次中期票据的募集说明书中 自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权且有责任对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 山西成开律师事务所
6、晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第 3 页 共 15 页 基于上述声明,本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见,主要内容目录如下: 1、关于本次发行的主体资格； 2、关于本次发行的程序； 3、关于本次发行的发行文件及发行有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险； 5、总体结论性意见； 一、关于本次中期票据发行的主体资格 一、关于本次中期票据发行的主体资格 经本所律师核查并验证： 1、发行人的设立情况 2012 年 2 月 25 日山西省人民政府
7、常务会议研究决定由山西省国有资产监督管理 委员会 （以下简称 “省国资委” ） 和山西省所属 11 个地市国有资产监督管理委员会 （以 下简称“11 个地市国资委” ）以现金方式出资设立晋能有限责任公司（以下简称“晋 能公司” ） 。由晋能公司合并重组山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团” ） 和山西国际电力集团有限公司（以下简称“国电集团” ） ，重组完成后实现以电、煤长 期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营， 形成煤电联动协调发展 的格局。 2013 年 4 月 24 日，晋能公司经山西省工商行政管理局核准，设立并领取了企 业法人营业执照 。2014 年 8 月 1
8、2 日，经山西省工商行政管理局核准，晋能公司名 称变更为晋能集团有限公司，其工商登记基本信息如下：企业名称：晋能集团有限公 司；注册号：140000110112260；企业类型：有限责任公司（国有控股） ；注册资本： 360 亿元整；法定代表人：刘建中；成立日期：2013 年 4 月 24 日；营业期限：2013 年 4 月 24 日至 2033 年 4 月 24 日；经营范围：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术 转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、 输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属） 、电力设备及相关产品 山西成开律师事务所 晋能集团有
9、限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第 4 页 共 15 页 的采购和销售。 2015 年 7 月 20 日发行人召开 2015 年第五次临时股东会并作出决议：选举王启 瑞、李国彪为董事。同日发行人召开第一届董事会第二十次会议作出决议：选举王启 瑞为董事长、 李国彪为副董事长、 聘任李国彪为总经理。 截止本法律意见书出具之日， 发行人法定代表人的工商变更登记手续正在办理过程中，尚未最后完成。 2、发行人的股权结构： 发行人由省国资委和 11 个地市国资委共同出资设立，其股权结构如下表： 股东名称 投资金额（万元） 持股比例% 股东名称 投资金额（万元） 持股比例% 山西省人
10、民政府国有资产监督管理委员会 2,306,020 64.0561 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会 317,617 8.8227 长治市人民政府国有资产监督管理委员会 245,743 6.8262 阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会 214,297 5.9527 大同市人民政府国有资产监督管理委员会 132,649 3.6847 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 91,162 2.5323 晋中市人民政府国有资产监督管理委员会 76,630 2.1286 临汾市人民政府国有资产监督管理委员会 71,344 1.9818 吕梁市人民政府国有资产监督管理委员会 56,548 1.5708
11、 朔州市人民政府国有资产监督管理委员会 31,708 0.8808 忻州市人民政府国有资产监督管理委员会 28,537 0.7927 运城市人民政府国有资产监督管理委员会 27,745 0.7707 合计 3,600,000 100.00 合计 3,600,000 100.00 经本所律师核查， 发行人是中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金 融企业，具备管理办法等有关中期票据管理的相关法律、法规和规范性文件规定 的申请发行中期票据的主体资格和条件。 二、关于本次发行的程序 二、关于本次发行的程序 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第
12、 5 页 共 15 页 1、内部决议 发行人于 2014 年 10 月 20 日召开公司第一届第十四次董事会会议，通过关于公 司发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）的方案。发行金额不超过人民 币 200 亿元。并提请公司股东会作出决议。 发行人于 2015 年 2 月 27 日以通讯表决的方式召开公司 2015 年第一次股东会并 通过决议，同意申请发行永续中票，金额不超过人民币 200 亿元。 经本所律师合理查验， 在本次股东会决议上签字盖章的股东及股东代理人的手续 齐备、身份合法有效，所代表的表决权占发行人总股本的 100%。 本所律师认为，发行人董事会、临时股东会的召集、召开、表
13、决程序符合有关法 律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，决议内容合法有效。 2、发行人本次发行尚需履行如下注册程序： 根据管理办法和业务指引的规定，本期发行尚需取得交易商协会的注册 通知方可发行。 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 1、发行公告 经核查，本次发行人编制的发行公告中所涉及的内容合法合规。根据募集说明 书，发行人本次申请发行的永续中票不设固定到期期限。 主要发行条款 本期中期票据名称： 本期中期票据名称：晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据； 发行人全称：发行人全称：晋能集团有限公司； 发行人待偿还债务融资工具余额：发行人
14、待偿还债务融资工具余额： 截至本法律意见书出具日， 公司待偿还债券金 额320亿元， 其中中期票据65亿元， 非公开定向债务融资工具185亿元， 企业债70亿元。 注册发行总额：注册发行总额：人民币25亿元（即2,500,000,000RMB）； 本期发行金额：本期发行金额：人民币25亿元（即2,500,000,000RMB）； 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书 成开所文件 第 6 页 共 15 页 本期中期票据期限：本期中期票据期限： 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续， 并在发行 人依据发行条款的约定赎回时到期； 赎回权：赎回权：于本期中期票
15、据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利 息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期票据。 偿付顺序：偿付顺序： 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所 有其他待偿还债务融资工具。 本期中期票据面值：本期中期票据面值：本期中期票据面值为每张100元； 中期票据形式：中期票据形式： 本期中期票据采用实名制记账式， 投资人认购的本期中期票据在 上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 发行利率：发行利率：本期中期票据采用固定利率计息； 本期中期票据前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档、集中配售方式确定， 在前 5 个计息年度内保持不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率； 前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差， 其中初始基准利率为 簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网（） （或中央国债登 记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基
