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1、颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 1 江苏颐华律师事务所江苏颐华律师事务所 关于江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢集团有限公司 发发行行 20201515 年第四期超短期融资券的法律意见书年第四期超短期融资券的法律意见书 致：江苏沙钢集团有限公司 根据江苏沙钢集团有限公司的委托，江苏颐华律师事务所（以下 简称“本所”）依法担任发行人在中国境内发行 2015 年度第四期超 短期融资券 （以下简称 “本期发行” ） 的专项法律顾问。 本所根据中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ”
2、 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简 称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）以及中国人 民银行的有关规定， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引和中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行的 有关法律事项出具法律意见书。 第一节律师声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的
3、事实和 我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案 颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 2 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所书面 同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用
4、本法律意见书 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的 要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如 下法律意见。 第二节法律意见书正文 一、发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （注册号：320582000117266），发行人经营范围为：钢铁冶炼，钢 材轧制， 金属轧制设备配件、 耐火材料制品、 金属结构及其构件制造， 废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可 证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
5、出 口服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国 家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，办理许可证后经 营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 本所律师核查后确认，发行人具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 本所律师核查后确认，发行人系非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 本所律师核查后确认，发行人为交易商协会会员。 颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 3 4、发行人历史沿革 经核查， 发
6、行人系根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试 点工作小组 1996 年 2 月 1 日联合颁发的苏府复（1996）2 号批复成 立的，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂作为公司的股东，合资组建 的注册资本为人民币 101906 万元的有限责任公司。2001 年 1 月，发 行人转制后召开董事会、股东会，作出决议，以 2000 年 12 月 31 日 为基准日，将 30194 万元资本公积转增为公司的注册资本。变更后的 注册资本直至目前为 132100 万元。此后，发行人股东及持股比例也 均有变更，本法律意见书签发之前，持有发行人股权前三位的股东是 张家港保税区兴恒得贸易有限公司、 张家港保税区润
7、源不锈钢贸易有 限公司、沈文荣。 根据 “江苏省政府办公厅关于确认江苏沙钢集团有限公司改制及 股权转让合规性的函（苏政办函字201033 号）”，该文件确认发 行人改制和股权转让等事项履行了法定程序，并经有关部门批准， 符 合当时的法律法规和政策规定。 本所律师核查后确认，发行人的历史沿革合法合规。 5、发行人有效存续 本所律师核查后确认，未发现发行人有根据法律、行政法规及发 行人章程需要终止的情形出现。 本所认为， 发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的 非金融企业，历史沿革合法合规，现有效存续，系中国银行间市场交 易商协会会员，具备发行本次超短期融资券的主体资格。 二、发行程序 （
8、一）内部决议 2014 年 7 月 24 日发行人召开董事会，应到董事 7 名，实到董事 5 名，即沈文荣、龚盛、沈彬、何春生、陈晓东，对发行本期超短期 融资券事项进行了审议， 决定根据中国人民银行和中国银行间市场交 易商协会的规定，发行总额不超过 125 亿元超短期融资券，用于补充 颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 4 正常经营流动资金、调整债务结构、降低融资成本。确定本期超短期 融资券主承销商为中国银行股份有限公司， 联席主承销商为上海浦东 发展银行股份有限公司，同时授权发行人管理层具体实施。 2014 年 7 月 24 日发行人召开 2014 年第
9、10 次临时股东会，会议 由董事长沈文荣召集并主持， 7 名合计持有发行人表决权 82.28%的股 权与会， 审议并通过发行人董事会提交的关于公司发行超短期融资券 的议案。 下表为出席股东名称及持股比例： 股东名称/名字持股比例签署方式 张家港保税区兴恒得贸易有限公司29.10%加盖公章 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司17.67%加盖公章 沈文荣29.32%签名 龚盛3.88%签名 杨石林0.92%签名 陈瑛1.03%签名 何春生0.36%签名 以上股东合计持股比例：82.28% 本所律师核查后确认，发行人董事会、股东会召开、表决的程序 符合法律和公司章程的规定，决议的程序与内容合法合规。
10、发行人董 事会和股东会决议中所称的发行“超短期融资债券”实指“超短期融 资券”,以及陈晓东先生以发行人董事身份列席股东会并签字，均不 构成对本次超短期融资券发行的影响。 （二）注册或备案 1、 发行人于2015年1月取得交易商协会核发的 “中市协注 【2015】 SCP1 号”接受注册通知书，该通知载明发行超短期融资券注册 金额 125 亿元，有效期截至 2017 年 1 月 8 日，由中国银行股份有限 公司、上海浦东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、 中 信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、北京银行股份有 限公司、 中国农业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联 颐
11、华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 5 席主承销。 2、根据“中市协注【2015】SCP1 号”接受注册通知书，发 行人于 2015 年 3 月 20 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 9 月 22 日各 发行超短期融资券 10 亿元，期限 270 天，均尚未到期。 3、根据“中市协注【2015】SCP1 号”接受注册通知书，发 行人超短期融资券注册金额为 125 亿元， 发行人决定本期备案发行超 短期融资券 10 亿元，期限 270 天。本期备案未超出注册额度范围， 本期备案时间在“中市协注【2015】SCP1 号”接受注册通知书 有效期内，
12、主承销商未变更。 本所律师认为，发行人本次发行已获得有效授权和批准，备案金 额、备案时间符合 公司法、管理办法和业务指引的规 定，本所律师确认本次发行合法合规。 根据注册规则第十八条、十九条及“中市协注【2015】SCP1 号”接受注册通知书之规定，本次发行应提前 2 个工作日向交易 商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构 (一)发行公告 本所律师审阅了发行人为本期发行制作的 江苏沙钢集团有限公 司 2015 年第四期超短期融资券发行公告，本所确认发行人上述发 行公告详细披露了以下内容：重要提示、释义、本期超短期融资券发 行基本情况、本期超短期融资券发行时间安排、发行人、主承销商基 本情况，
13、并根据规定通过上海清算所网站披露发行文件。 本所对江苏沙钢集团有限公司 2015 年第四期超短期融资券发 行公告 进行了审查， 认为公告内容符合 管理办法 、 业务规程 、 募集说明书指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）募集说明书 1、本所律师审阅了发行人为本期发行制作的江苏沙钢集团有 限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书（以下简称募 颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 6 集说明书），本所确认募集说明书在本所法律服务所涉及的方 面不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2、本所律师审阅了发行人为本期发行制作的募集说明书， 认为募集
14、说明书系按募集说明书指引进行编制，其内容符合 募集说明书指引 有关信息披露的规定， 符合 管理办法 以及 募 集说明书指引等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）评级报告 根据大公国际资信评估有限公司出具的“大公报 SD【2015】461 号”江苏沙钢集团有限公司主体与债项 2015 年度跟踪评级报告，发 行人的企业主体长期信用等级为 AA+AA+级，评级展望为稳定。 经核查： 1、大公国际资信评估有限公司于2009年12月8日获北京市工商 行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照副本（注册号为 110000001519899号）。根据中国人民银行办公厅关于中国诚信证 券评估有限公司等机构
15、从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银 发1997547号）的规定，大公国际资信评估有限公司取得企业债券 信用评级业务资格，大公国际资信评估有限公司为交易商协会会员。 2、发行人已经与大公国际资信评估有限公司签订了信用评级 委托协议 。 委托大公国际资信评估有限公司对发行人进行信用评级 及持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。 3、经发行人确认及本所核查，大公国际资信评估有限公司与发 行人不存在关联关系。 本所认为， 大公国际资信评估有限公司具备为发行人出具评级报 告的相关资质，依据协议进行的信用评级合法有效，上述评估报告的 披露安排符合相关法律、法规和规范性文
16、件的规定。 （四）法律意见书 根据发行人与本所就本次发行事宜签订的法律服务合同， 本 颐华律师事务所关于沙钢集团 2015 年第四期超短期融资券的法律意见书 7 所为发行人发行本期融资券出具法律意见书。 本所持有江苏省司法厅 核发的证号为23205200410448424的律师事务所执业许可证，签 名律师梁恒、沈妍均为本所专职律师。梁恒律师执业证号 13205201411971546，沈妍律师执业证号为13205201311251772。 本所已经通过 2014 年度年审，系交易商协会会员，具备为发行 人发行本期融资券出具法律意见书的相关资质。除本次法律服务， 本 所尚为发行人提供其他法律服务，但本所与发行人不构成关联关系。 （五）审计报告 1、 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 “苏公 W2015A623 号”，2014 年度审计意见为：沙钢集团财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了沙钢
