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1、 2 重重要提示要提示 本期资产支持证券系根据中国银监会关于进出口银行和金谷信托开办进元 2014 年第一期信贷资产证券化项目的批复（银监复2014850 号）和中国人民银行准予 行政许可决定书（银市场许准予字2014第 240 号）批准发行。 发行人确认截至本发行说明书封面载明日，本发行说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本期资产支持证券仅代表特定目的信托的信托受益权的相应份额， 不构成发起机构、 受托机构或任何其他机构对投资者的负债， 投资者在本期资产支持证券下的追索权仅限 于信托财产。发起机构除了承担其可能在信托合同和服务合同项下应当履行的 委托人和贷款服务机构的职责以外
2、， 不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承 担义务和责任。受托机构除了承担其可能在信托合同项下应当履行的受托人职责以 外，以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券本金和收益的义务。 投资者购买本期资产支持证券，应当认真阅读本发行说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期资产支持证券发行的核准，并不表明对本 期资产支持证券的投资价值作出了任何评价， 也不表明对本期资产支持证券的投资风险 作出了任何判断。 3 目录目录 第一章第一章 本次发行的有关当事方本次发行的有关当事方 . 4 第二章第二章 交易结构及交易概述交易结构及交易概述 . 7 第三章第三章 发起机构简介
3、和财务状况概要发起机构简介和财务状况概要 . 16 第四章第四章 受托机构简介和财务状况概要受托机构简介和财务状况概要 . 21 第五章第五章 主要交易方证券化交易主要交易方证券化交易经验和违约记录申明及关联关系申明经验和违约记录申明及关联关系申明 . 22 第六章第六章 交易文件主要内容及当事方主要交易文件主要内容及当事方主要权利与权利与义务义务 . 24 第七章第七章 资产支持资产支持证券持有人大会的组织形式与权利证券持有人大会的组织形式与权利 . 37 第八章第八章 中国进出口银行贷款业务的管理方法中国进出口银行贷款业务的管理方法 . 41 第九章第九章 资产池的入池标准和统计信息资产池
4、的入池标准和统计信息 . 50 第十章第十章 资产支持证券的类别和资产支持证券的类别和基本特征基本特征 . 56 第十一章第十一章 信托财产现金流的支付顺序信托财产现金流的支付顺序 . 60 第十二章第十二章 资产支持证券的发行资产支持证券的发行、承销、登记、托管、交易、结算、发行不成、承销、登记、托管、交易、结算、发行不成功的处理功的处理 64 第十三章第十三章 本期证券的内外部信用提升方式本期证券的内外部信用提升方式 . 66 第十四章第十四章 清仓回购条款清仓回购条款 67 第十五章第十五章 信托财产的管理与处分信托财产的管理与处分 . 69 第十六章第十六章 信托财产交付的重要合同及条
5、件信托财产交付的重要合同及条件 . 71 第十七章第十七章 资产支持证券加权平均期限的敏感性分析资产支持证券加权平均期限的敏感性分析 . 72 第十八章第十八章 投资风投资风险提示险提示 73 第十九章第十九章 信用评级报告概要及持续跟踪评级安排信用评级报告概要及持续跟踪评级安排 . 75 第二十章第二十章 法律意见书法律意见书概要概要 77 第二十一章第二十一章 中国法律影响因素中国法律影响因素 87 第二十二章第二十二章 税务意见书概要税务意见书概要 92 第二十三章第二十三章 证券存续期内信息披露内容证券存续期内信息披露内容及取得方式及取得方式 . 94 第二十四章第二十四章 其他披露事
6、项其他披露事项 96 第二十五章第二十五章 定义表定义表 97 4 第一章第一章 本次发行的有关当事方本次发行的有关当事方 一、一、发起机构发起机构/贷款服务机构：贷款服务机构：中国进出口银行中国进出口银行（以下简称（以下简称“进出口进出口银行银行”） 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 30 号 法定代表人： 李若谷 联系人： 尚勇、吴亚男、张凯 联系电话： 010-83578271、010-83578249、010-83579703 传真： 010-83578245 邮政编码： 100031 网址： 二、受托机构二、受托机构/发行人：发行人：中国金谷国际信托有限责任公司中国金谷国际信托
7、有限责任公司（以下简称（以下简称“金谷金谷信托信托”） 注册地址： 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层 法定代表人： 彭新 联系人： 柳明欣 联系电话： 010-88088338 传真： 010-88086546 邮政编码： 100033 网址： 三、三、主承销商：招商证券股份有限公司（以下简称主承销商：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券招商证券”） 注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人： 宫少林 联系人： 李硕一，涂文海，张昊，杨栋，郑千，尚粤宇，江航 联系电话： 010-5760 1901 传真： 010-5760 199
8、0 邮政编码： 100033 网址： 四四、资金保管机构：资金保管机构：中国邮政储蓄银行股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称（以下简称“邮储银行邮储银行”） 注册地址： 北京市西城区金融大街 3 号 负责人： 王瑛 联系人： 王瑛 5 联系电话： 010-68858126 传真： 李国华 邮政编码： 100808 网址： 五五、登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司（以下简称、登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司中央结算公司”） 注册地址： 北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人： 刘成相 联系人： 田鹏 联系电话： 010-881707
9、38 传真： 010-66061875 邮政编码： 100033 网址： 六六、评级机构：中债资信评估有限责任公司（以下简称、评级机构：中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信中债资信”） 注册地址： 北京西城区金融大街 28 号院盈泰中心 2 号楼 6 层 法定代表人： 冯光华 联系人： 张双双，张潇，田恬 联系电话： 010-88090033,010-88090093,010-88090101 传真： 010-88090101 邮政编码： 100032 网址： 七七、评级机构：联合资信评估有限公司（以下简称、评级机构：联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信联合资信”） 注册地址：
10、 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层 法定代表人： 王少波 联系人： 杨阳，杨帆，宋峥 联系电话： 010-85679696-8619,010-85679696-8804 传真： 010-85679228 邮政编码： 100022 网址： 八八、会计顾问、会计顾问：信永中和会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和信永中和”） 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 6 法定代表人： 张克 联系人： 崔巍巍 联系电话： 010-65542288 转 3958 传真： 010-65547
11、190 邮政编码： 100027 网址： 九九、法律顾问：北京市中伦律师事务所（以下简称、法律顾问：北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦中伦”） 注册地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 负责人： 张学兵 联系人： 刘柏荣、颜严、路竞袆、许苇、刘小丽、陈小东、张丽娜、 李旭东、胡继东、于洲颖 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 邮政编码： 100022 网址： 7 第二章第二章 交易结构及交易概述交易结构及交易概述 一、交易结构一、交易结构 以下为本期资产支持证券发行的基本交易结构、 各方之间的法律关系框架及现金流 转过程：
12、进进元元2014年第一期信贷资产证券化年第一期信贷资产证券化信托信托交易结构图交易结构图 注：图中实线为合同关系，虚线为现金流向。 具体交易过程如下： 根据信托合同约定，进出口银行作为发起机构将相关信贷资产委托给作为受托 机构的金谷信托，由金谷信托设立进元 2014 年第一期信贷资产证券化信托。受托机构 将发行以信托财产为支持的资产支持证券， 并将所得的资产支持证券募集资金支付给发 起机构。 受托机构向投资者发行资产支持证券， 并以信托财产所产生的现金为限支付相应税 收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。本期资产支持证券分为优先档资产支 持证券和次级档资产支持证券，其中优先档资产支持证券
13、包括优先 A-1、A-2 档资产支 持证券和优先 B 档资产支持证券。 根据承销协议和承销团协议的约定，除发起机构自持部分以外的资产支持 证券由受托机构委托主承销商承销，主承销商组建承销团来完成承销工作。 8 进出口银行作为发起机构， 将严格根据人民银行和银监会的相关规定要求的持有本 期资产支持证券，具体为持有次级档资产支持证券发行规模的 100%，占本期资产支持 证券总发行规模的 12.78%。 根据服务合同的约定，受托机构委托进出口银行作为贷款服务机构对资产池的 日常回收进行管理和服务。 根据资金保管合同的约定，受托机构委托邮储银行作为资金保管机构对信托财 产产生的现金资产提供保管服务。
14、根据债券发行、登记及代理兑付服务协议的约定，受托人委托中央国债登记结 算有限责任公司对资产支持证券提供登记托管和代理兑付服务。 受托机构拟安排优先档资产支持证券在银行间债券市场上市交易； 次级档资产支持 证券仅在初始认购投资者之间进行流通转让。 但发起机构持有各类别资产支持证券的期 限应不低于相应类别资产支持证券的存续期限。 二、交易概述二、交易概述 本概述所述信息及与资产支持证券发行有关的如下信息须结合本发行说明书其 它章节的详细信息进行阅读。 本概述向投资机构提供本发行说明书所述交易的概览。由于仅为概述，因此并 未载有可能对投资机构而言重要的所有资料。投资机构在决定投资于资产支持证券前，
15、应仔细阅读本发行说明书其他部分。所有投资均涉及风险。有关投资于资产支持证 券的特定风险载于投资风险提示一节，投资机构在决定投资于资产支持证券前，应仔细 阅读该章。 信托 根据信托合同，由委托人和受托人双方设立的进元 2014 年第 一期信贷资产证券化信托。 信托合同 委托人与受托人签署的进元 2014 年第一期信贷资产证券化信托 之信托合同（合同编号为金谷信（2014）第 97 号）及对该合同 的任何修改或补充。 信托目的 1、为了实现信贷资产的证券化，委托人基于对受托人的信任，根 据信托合同将其合法所有的信贷资产信托予受托人，由受 托人设立信托作为特殊目的载体，为资产支持证券持有人的利 益管理、运用和处分信托财产。 2、通过本信托的设立，实现信贷资产与委托人的其他自有资产的 风险隔离，实现信贷资产与委托人自身的破产风险相隔离，实 现受益人以信托财产为限进行追索，从而保护资产支持证券持 9 有人的利益，进而引导社会资金用于国家重点建设和亟需发展 的产业，提高金融资源优化配臵效率。 信托财产 系指受托人因承诺信托而从委托人处取得的信贷资产以及受托人 因其对信托财产的管理、运用、处分而取得的财产。 信托受益权和资 产支持证券 信托合同项下信托受益权分为优先档信托受益权和次级档信托 受益权。 优先档信托受益权包括优先 A
