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1、 1 金鼎英杰律师事务所金鼎英杰律师事务所 Jin Ding Partners PRC Lawyers Your Ref.: Your Ref.: Our Ref.: 江苏金鼎英杰律师事务所江苏金鼎英杰律师事务所 关于关于 江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的年第一次临时股东大会的 法律意见书法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司致：江苏扬农化工股份有限公司 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东 大会规则 （以下简称“股东大会规则” ）等现行有效的法律、法规和规范性文件 的规定， 江苏金鼎英杰律师事务所接受江苏扬农
2、化工股份有限公司 （以下简称 “公 司”） 的委托， 指派刘向明、 沈玮律师 （以下简称 “本所经办律师” ） 出席公司 2012 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。 本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发 表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意 见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次股东大会有关事宜出具法律意见如下： 中国南京市奥体 CBD 庐山路 188 号新地中心 26 楼 电话:86-25-52
3、68 7080 传真: 86-25-5268 7090 电子信箱: 网址： 26/F, Sunnyworld Tower ,188, Lu Shan Road, Nanjing 210019 China Tel: 86-25-5268 7080 Fax: 86-25-5268 7090 E-mail: 2 一、股东大会的召集、召开程序一、股东大会的召集、召开程序 2012 年 8 月 23 日， 公司召开第四届董事会第十五次会议， 会议决定召开公司 2012 年第一次临时股东大会。于 2012 年 8 月 31 日在上海证券报 、 中国证券 报 、上海证券交易所网站上对召开股东大会的有关事
4、项予以公告。本次股东大会 由公司董事长戚明珠先生主持。 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司 章程的规定。 二、出席股东大会人员资格二、出席股东大会人员资格 经核查公司提供的股东名册 、 股东登记表以及有关的身份证明、委托 书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。 经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具 备出席股东大会的合法资格。 本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议通过的决议及表决程序三、本次股东大会审议通过的决议及表决程序 出席本次股东大会共 8 名股东及股东代理人，代表的表决权股份数额为 7
5、6199469 股，占公司股本总额的 44.26%。 本次股东大会采取现场记名方式投票进行表决。出席会议的股东及股东代理 人对列入股东大会的提案进行了逐项表决，分别审议通过了以下决议： 1、会议以 76199469 股同意，占出席会议有表决权股份的 100.00，0 股反 对，0 股弃权，审议通过关于变更公司经营范围的议案 ； 2、 会议以 76199469 股同意，占出席会议有表决权股份的 100.00，0 股反 对，0 股弃权，审议通过关于修改公司章程的议案 。 3 该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。 四、结论意见四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序 等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议 合法有效。 本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 4 （本页无正文，为江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书的签字页） 江苏金鼎英杰律师事务所 负 责 人：车 捷 律师 经办律师：刘向明 律师 沈 玮 律师 二一二年九月十五日
