《江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的 法律意见书（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 1 江苏洲际英杰律师事务所 关于江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的 法律意见书法律意见书 致：江苏润邦重工股份有限公司致：江苏润邦重工股份有限公司 江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所” ）接受江苏润邦重工股份有限 公司（以下简称“公司” ）的委托，指派本所蒋卫忠律师、薛祖望律师出席公司 2012 年度第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会” ） ，对本次股东大会的 合法性进行见证。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下称“ 公司法 ” ） 、 中华人民 共和国证券法 （以下称“ 证券法 ” ） 、中国证券监督管理委员会上市
2、公司股 东大会规则 （以下称“ 股东大会规则 ” ）等法律、法规和规范性法律文件以及 江苏润邦重工股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定，就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序 和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用 作任何其他目的， 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予 以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次
3、股东大会的召集、召开程序一、本次股东大会的召集、召开程序 1、 公司第一届董事会第三十一次会议决定， 于 2012 年 10 月 27 日 （星期六） 召开 2012 年度第四次临时股东大会。 2、公司董事会于会议召开十五日前即 2012 年 10 月 8 日在巨潮网上向公司 股东发布了关于召开本次股东大会的通知，通知载明了召开本次股东大会的时 间、 地点、 出席会议对象、 出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的事项， 并对有关议案的内容进行了充分披露。 3、本次股东大会以现场记名投票的方式召开。 现场会议时间： 2012 年 10 月 27 日（星期六）下午 15:00 时。 现场会议召
4、开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议 江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 2 室。 经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容及其他事项与本次股东 大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公 司法 、 股东大会规则等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规 定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件， 经查验出席本次股东 大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席会议的股东 及委托代理人为 3
5、 名，代表股份 236250000 股，占公司总股本 360,000,000 股的 65.63% 。 本所律师认为， 出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资 格，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监 事、 高级管理人员以及见证律师， 该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 3、召集人 经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合公 司法 、 股东大会规则等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规 定，合法有效。 三、本次股东大会的审议事项三、本次股东大
6、会的审议事项 本次股东大会审议的议案为： 议案 1、审议关于公司董事会换届选举的议案 。 1.1 选举公司第二届董事会非独立董事 1.1.1 选举吴建先生为公司第二届董事会非独立董事； 1.1.2 选举施晓越先生为公司第二届董事会非独立董事； 1.1.3 选举沙明军先生为公司第二届董事会非独立董事； 1.1.4 选举肖枫先生为公司第二届董事会非独立董事； 1.1.5 选举吴云先生为公司第二届董事会非独立董事； 1.1.6 选举谢贵兴先生为公司第二届董事会非独立董事。 1.2 选举公司第二届董事会独立董事 1.2.1 选举徐胜锐先生为公司第二届董事会独立董事； 1.2.2 选举倪受彬先生为公司第
7、二届董事会独立董事； 江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 3 1.2.3 选举吴铭方先生为公司第二届董事会独立董事。 议案 2、审议关于公司监事会换届选举的议案 。 2.1 选举汤敏女士为公司第二届监事会股东代表监事； 2.2 选举徐永华先生为公司第二届监事会股东代表监事。 议案 3、审议关于修订独立董事工作制度的议案 。 议案 4、审议关于调整独立董事津贴的议案 。 议案 5、审议关于为全资子公司提供担保的议案 。 议案 6、审议关于修订授权管理制度的议案 。 经审查， 本次股东大会以上表决议案与 股东大会通知 中列明的议案一致。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果四、本次股东大会的表决程
8、序及表决结果 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表 决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，当 场公布了表决结果。 议案审议表决情况： 1、审议通过关于公司董事会换届选举的议案 。 本次非独立董事和独立董事分开表决，选举采用累积投票制，具体表决结果 如下： 1.1 选举公司第二届董事会非独立董事 1.1.1 选举吴建先生为公司第二届董事会非独立董事； 吴建先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东所 持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.1.2 选举施晓越先生为公司第二届董事会非独立董事； 施晓越先生，
9、获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.1.3 选举沙明军先生为公司第二届董事会非独立董事； 沙明军先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.1.4 选举肖枫先生为公司第二届董事会非独立董事； 肖枫先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东所 持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.1.5 选举吴云先生为公司第二届董事会非独立董事； 吴云先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东所
10、 江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 4 持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.1.6 选举谢贵兴先生为公司第二届董事会非独立董事。 谢贵兴先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.2 选举公司第二届董事会独立董事 1.2.1 选举徐胜锐先生为公司第二届董事会独立董事； 徐胜锐先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.2.2 选举倪受彬先生为公司第二届董事会独立董事； 倪受彬先生，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出
11、席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 1.2.3 选举吴铭方先生为公司第二届董事会独立董事。 吴铭方先生，获得表决权同意为 236250000 股，同意票占出席会议的股东所 持表决权的 100%，表决结果为通过。 2、审议通过关于公司监事会换届选举的议案 。 本次股东代表监事选举采用累积投票制，具体表决结果如下： 2.1 选举汤敏女士为公司第二届监事会股东代表监事； 汤敏女士，获得表决权同意票为 236250000 股，同意票占出席会议的股东所 持表决权的 100%，表决结果为通过。 2.2 选举徐永华先生为公司第二届监事会股东代表监事。 徐永华先生，获得表决权同意票为 23
12、6250000 股，同意票占出席会议的股东 所持表决权的 100%，表决结果为通过。 3、审议通过关于修订独立董事工作制度的议案 。 表决结果：236250000 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，0 股反对，0 股弃权。 4、审议通过关于调整独立董事津贴的议案 。 表决结果：236250000 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，0 股反对，0 股弃权。 5、审议通过关于为全资子公司提供担保的议案 。 表决结果：236250000 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，0 股反对，0 股弃权。 6、审议通过关于修订授权管理制度的议案 。 表决结果：2
13、36250000 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100%，0 江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 5 股反对，0 股弃权。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法 、 股东大 会规则等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定，表决结果合 法有效。 五、结论意见五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次 股东大会人员、 召集人的资格， 及会议表决程序符合 公司法 、 股东大会规则 等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定，本次股东大会表决结 果合法有效。 本法律意见书正本肆份，无副本。 江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 6 （以下无正文） （本页为江苏洲际英杰律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页） 江苏洲际英杰律师事务所 法定代表人： 经办律师： _ 杨海燕 蒋卫忠 _ 薛祖望 2012 年 10 月 27 日
